Tài chính doanh nghiệp - Chương 10: Phát hành cổ phiếu và giám sát của nhà đầu tư

[ ] Chương 10 Phát hành Cổ phiếu và Giám sát của Nhà đầu tư [ ] Tổng quan về cổ phiếu Phát hành lần đầu ra công chúng Phát hành thứ cấp Sở giao dịch chứng khoán Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp Giám sát của nhà đầu tư Vai trò giám sát của doanh nghiệp Cấu trúc chương 2 [ ] Cổ phiếu là một sự xác nhận quyền sở hữu một phần doanh nghiệp phát hành Các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu nhằm huy động quỹ tiền dài hạn Chủ sở hữu cổ phiếu: Được hưởng lợi từ việc gia tăng giá trị doanh nghiệp Có khả năng chịu những khoản lỗ rất lớn Cổ phiếu có thể được mua bởi cả các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức Thị trường sơ cấp cho phép các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu mới Một số doanh nghiệp phân phối lợi nhuận cho cổ đông dưới dạng cổ tức Tổng quan về cổ phiếu 3 [ ] Quyền sở hữu và quyền bầu cử Cổ đông được quyền bầu cử đối với những vấn đề then chốt của doanh nghiệp: Bầu cử ban giám đốc Quyền phát hành cổ phiếu mới Chấp thuận điều chỉnh điều lệ doanh nghiệp Chấp thuận nguồn luật Quyền bầu cử thường được thực hiện qua đại diện (proxy) Ban quản lý thường nhận được đa số quyền bầu cử và có thể tự chỉ thị giám đốc. Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d) 4 [ ] Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi thể hiện quyền lợi sở hữu, nhưng không đem lại quyền bỏ phiếu. Điều khoản tích lũy của cổ phiếu ưu đãi ngăn không cho công ty trả cổ tức phổ thông cho tới khi toàn bộ cổ tức ưu đãi đã được hoàn trả hết. Cổ phiếu ưu đãi có độ rủi ro thấp hơn cho nhà phát hành vì công ty có thể không trả cổ tức. Tuy nhiên so với trái phiếu cổ phiếu ưu đãi là nguồn huy động vốn không có ưu thế vì: Cổ tức không được khấu trừ thuế Nhà đâu tư sẽ không mong muốn mua cổ phiếu ưu đãi do người phát hành không bị bắt buộc về mặt pháp lý phải trả cổ tức. Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d) 5 [ ] Sự tham gia của người phát hành vào thị trường CP Quyền sở hữu là tác nhân thu hút rất nhiều nhà đầu tư mong muốn có lợi ích chủ sở hữu nhưng không muốn tự quản lý doanh nghiệp riêng của mình Doanh nghiệp phát hành lần đầu sẽ thực hiện nghiệp vụ IPO Nếu sau khi đã IPO doanh nghiệp tiếp tục phát hành thêm cổ phiếu, doanh nghiệp đó tham gia vào hoạt động phát hành thứ cấp Tổng quan về cổ phiếu (Cont’d) 6 [ ] Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là hoạt động bán cổ phiếu của công ty lần đầu tiên ra cho các nhà đầu tư một cách công khai. Thông thường, một doanh nghiệp tăng trưởng đầu tiên cần thu hút một lượng vốn tư nhân ban đầu từ một doanh nghiệp đầu tư mạo hiểm (VC) IPO là kênh thu hút thêm các nguồn quỹ mới và là kênh để giúp VC thoái vốn đầu tư Khoảng thời gian 6 tới 24 tháng sau ngày IPO là thời điểm các VC thường chọn để thoái vốn. Phát hành lần đầu ra công chúng 7 [ ] Quá trình trở thành doanh nghiệp đại chúng Một quá trình IPO luôn cần có sự bảo lãnh phát hành, và thông thường việc bảo lãnh này được thực hiện theo nhóm. Nhóm nhà bảo lãnh có một nhà bảo lãnh chính. Chuẩn bị cáo bạch (prospectus) Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị cáo bạch và nộp nó lên SEC Bản cáo bạch chứa các thông tin chi tiết về doanh nghiệp, trong đó thành phần rất quan trọng là các báo cáo tài chính và phân tích rủi ro. Nhà đầu tư có thể tìm được trong cáo bạch các thông tin cần thiết để ra quyết định có đầu tư vào doanh nghiệp hay không. Sau khi được SEC chấp thuận, cáo bạch được gửi tới các nhà đầu tư tổ chức. Trong các buổi giới thiệu (road show), nhà phát hành và người bảo lãnh gặp mặt các nhà đầu tư tổ chức để giới thiệu về cổ phiếu của mình. Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d) 8 [ ] Quá trình trở thành doanh nghiệp đại chúng (Cont’d) Định giá Giá chào bán sẽ do người bảo lãnh chính quyết định Nhà bảo lãnh chính định giá dựa trên nhiều yếu tố khác nhau, trong đó có cả các giá được tham khảo từ quá trình giới thiệu IPO cũng có thể được tổ chức dưới dạng đấu giá. Chi phí giao dịch Doanh nghiệp phát hành phải trả một khoản phí phát hành cho nhà bảo lãnh (khoảng 7% giá trị thu được) Các doanh nghiệp bảo lãnh khác trong nhóm phát hành được chia sẻ một phần trong chi phí này. Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d) 9 [ ] Vai trò bình ổn giá của người bảo lãnh Một thước đo đánh giá năng lực của người bảo lãnh là diễn biến giá cả của cổ phiếu sau thời gian IPO. Nếu giá cổ phiếu xấu đi sau IPO, nhà đầu tư có thể sẽ không mua những cổ phiếu được bảo lãnh sau đó bởi người bảo lãnh này. Người bảo lãnh có thể yêu cầu một điều khoản khóa (lock up) Điều khoản này không cho phép các nhà đầu tư ban đầu được bán cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định. Việc này nhằm tránh áp lực xuống giá cổ phiếu Khi giai đoạn khóa này kết thúc, thường thì giá cổ phiếu giảm một cách đáng kể Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d) 10 [ ] Thời điểm IPO Trong thời điểm thị trường đang đi lên, IPO thường xuất hiện nhiều hơn Lợi suất ban đầu sau IPO Ngày đầu tiên sau IPO thường đem lại lợi suất cao (20%) Sau giai đoạn 1 năm, cổ phiếu IPO có kết quả giá tương đối xấu. Hiện tượng định giá quá cao khi IPO Nhà đầu tư quá lạc quan về doanh nghiệp Sau IPO, nhà quản lý thường không nỗ lực trong công việc so với trước khi IPO Phát hành lần đầu ra công chúng (Cont’d) 11 [ ] Phát hành thứ cấp là việc phát hành thêm cổ phiếu của những doanh nghiệp đã niêm yết đại chúng Mục tiêu của phát hành thứ cấp là để mở rộng hoạt động Thường nhận được sự hỗ trợ của công ty chứng khoán Cổ đông hiện hữu thường được thưởng quyền mua cổ phiếu khi phát hành thứ cấp Đăng ký sẵn (Shelf registration): Các công ty có thể nộp các hồ sơ lên SEC để phê chuẩn trước khi thực sự IPO, và hồ sơ này có thể được dùng để phát hành nhiều lần. Phát hành thứ cấp 12 [ ] Giao dịch chứng khoán giữa các nhà đầu tư có thể được thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán tập trung hay thông qua thị trường OTC Các hoạt động giao dịch của hai nhóm thị trường này tương đối khác nhau: Điều kiện giao dịch Yêu cầu năng lực tài chính Yêu cầu người môi giới Cách thức khớp lệnh Sở giao dịch chứng khoán 13 [ ] shares of Number firm of Value price Stock  Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp Giá cả của chứng khoán phản ánh kỳ vọng của thị trường vào tương lai của doanh nghiệp phát hành: Giá chứng khoán không thật sự là đại diện chính xác cho giá trị doanh nghiệp Lợi suất của việc đầu tư cổ phiếu phụ thuộc vào lượng cổ tức nhận được và sự chênh lệch giữa giá cả của chứng khoán khi nhà đầu tư mua vào và giá bán ra 14 [ ] Quyết định của nhà đầu tư có thể tác động tới giá cổ phiếu Nhà đầu tư ra quyết định mua/ bán phụ thuộc vào việc định giá của họ so với giá hiện có trên thị trường Nhà đầu tư có những phương pháp định giá khác nhau nên giá trị dự kiến cũng khác nhau Giá cân bằng của thị trường cũng phụ thuộc vào tương quan cung cầu và quy định về mức biến động trong ngày. Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp (Cont’d) 15 [ ] Sự phụ thuộc của nhà đầu tư vào thông tin Thông tin có lợi làm tăng cầu và giảm cung chứng khoán Thông tin không có lợi có tác động ngược lại Nhà đầu tư luôn nỗ lực định giá chứng khoán, do vậy thường xuyên phản ứng với thông tin mới. Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp (Cont’d) 16 [ ] Các nhóm nhà đầu tư Nhà đầu tư cá nhân thường giữ nhiều hơn 50% tổng lượng vốn chủ sở hữu của một doanh nghiệp lớn, tuy nhiên quyền sở hữu rất phân tán. Nhà đầu tư tổ chức giữ một số lượng lớn cổ phiếu tập trung và do vậy có tiếng nói quan trọng trong các đợt bầu cử. Việc mua và bán của nhà đầu tư tổ chức có thể tác động rất mạnh tới diễn biến giá cổ phiếu Sự tham gia của nhà đầu tư vào thị trường thứ cấp (Cont’d) 17 [ ] Type of Financial Institution Participation in Stock Markets Commercial banks Issue stock Manage trust funds Stock-owned savings institutions Issue stock to boost their capital base Savings banks Invest in stocks for their investment portfolios Finance companies Issue stock Stock mutual funds Use the proceeds from selling shares to invest in stocks Securities firms Issue stock Place new issues of stock Offer advice to corporations that consider acquiring stock companies Execute buy and sell orders Insurance companies Issue stock Invest a large proportion of their premiums in the stock market Pension funds Invest a large proportion of pension fund contributions in the stock market 18 [ ] Nhà quản lý đóng vai trò là người đại diện cho cổ đông nhằm tối đa hóa giá cổ phiếu Tuy nhiên nhà quản lý có động cơ để theo đuổi mục đích tối đa hóa lợi ích riêng của mình. Nhằm đánh giá nhà quản lý có thực hiện đúng chức trách không, nhà đầu tư có thể giám sát diễn biến giá cổ phiếu. Giám sát của nhà đầu tư 19 [ ] Nếu nhà quản lý tin rằng cổ phiếu đang bị định giá thấp, họ sẽ có hành động nhằm tận dụng cơ hội từ sự chênh lệch này. Mua cổ phiếu quỹ Sử dụng tiền mặt dôi dư để mua cổ phiếu đang bị định giá thấp trên thị trường Giá cổ phiếu thường phản ứng tích cực đối với thông tin mua vào cổ phiếu quỹ. Vai trò giám sát của doanh nghiệp 20 [ ] Thị trường đối với việc kiểm soát doanh nghiệp Một doanh nghiệp có thể tham gia một thương vụ mua lại để gia tăng giá trị của doanh nghiệp được mua. Việc mua lại có thể được thực hiện bằng cổ phiếu hoặc tiền mặt. Giá cổ phiếu của doanh nghiệp được mua lại phản ứng tương đối tốt. Mua nợ (LBO) LBOs là những hoạt động mua lại đòi hỏi một lượng quỹ vay nợ lớn. Một LBO đảo xuất hiện khi cổ phiếu có thể được bán tại mức giá cao Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d) 21 [ ] Những rào cản đối với việc kiểm soát doanh nghiệp Điều khoản chỉnh sửa chống thâu tóm (Antitakeover amendments) nhằm mục tiêu bảo vệ cổ đông hiện hữu khỏi những hoạt động thâu tóm có thể gây ra những thiệt hại về mặt giá trị Ví dụ: Muốn được chấp thuận, thâu tóm cần ít nhất 2/3 số cổ đông chấp thuận Điều khoản thuốc độc (Poison pills) là những quyền lợi đặc biệt dành cho cổ đông hoặc nhà quản lý cụ thể trong những sự kiện cụ thể. Ví dụ: Quy định thưởng thêm 30% cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu nếu có doanh nghiệp khác đang chuẩn bị thâu tóm. Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d) 22 [ ] Những rào cản đối với việc kiểm soát doanh nghiệp (cont’d) Điều khoản dù vàng (golden parachute) quy định những đền bù cho nhà quản lý trong trường hợp họ bị mất việc. Vai trò giám sát của doanh nghiệp (Cont’d) 23