Giáo trình Quản trị công ty - Phan Thị Thanh Thủy

TS. Phan Thị Thanh Thủy KHÁI QUÁT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY  NHÌN TỪ BÊN TRONG : Lấy bản thân công ty làm trung tâm  “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan”.  Các Nguyên tắc Quản trị Công ty (OECD Principles of Corporate Governance),  Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông,  tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.  Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình:  Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc:  các cổ đông cung cấp vốn cho BGD vì lãi suất đầu tư;  BGĐ có trách nhiệm cung cấp báo cáo tài chính và tình hình hoạt động của Cty cho cổ đông. Những mối quan hệ này có thể liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột:  Xung đột giữa chủ sơ hữu-BGĐ (chủ SH- làm thuê)  Xung đột giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức)  Xung đột bên trong HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc).)  Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty:  Cổ đông đưa ra quyết đinh Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung,đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc; BGĐ điều hành các hoạt động thường ngày  Quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan.  Các bên có quyền lợi liên quan: những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty;  các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý;  Không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm ocác nhân viên, các chủ nợ, ocác nhà cung cấp, các khách hàng, ocác cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước, ocác cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động. oVấn đề môi trường.  OECD xuất bản bộ quy chuẩn quốc tế đầu tien mang tên Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD năm 1999  Pháp luật về toàn quản trị công ty được hiểu là một tổng thế các quy phạm pháp luật điều chỉnh những quan hệ thuộc lĩnh vực quản trị công ty.  Luật doanh nghiệp 2005;  Luật đầu tư 2005:,  Luật Canh tranh 2005;  Luật Phá sản 2005;  Luật Chứng khoán 2006.  Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;  Bộ Quy chế quản trị công ty và Điều lệ mẫu tại TT 121/2012/TT-BTC do Bộ Tai chính Việt Nam ban hành 2012.  Điều lệ công ty;  Các bộ quy tắc ứng xử ví dụ: quy tắc về đạo đức kinh doanh, quy tắc văn hóa doanh nghiệp.  Khuôn khổ Quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài.  Tất cả các cổ đông đều phải được đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm.  Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải công nhận những  quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp luật, và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và đảm bảo tính bề vững về mặt tài chính của các công ty. Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo:  Công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao gồm  Tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu kiểm soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác.  Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo:  cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT, và  đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT trước công ty và các cổ đông. Corporate governance Corporate management  Quản trị công ty  các quy trình củacông ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình;  Quản trị công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm  đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo một cách sao cho nó phục vụ lợi  ích của các cổ đông  Quản lý công ty  tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp.  Quản lý công ty là hệ quả của quản trị công ty  Xem LV/618 Giải trình và Giám sát Quản lý điều hành Quyết định và Kiểm soát Quản lý hoạt động Quản trị chiến lược Quản trị công ty Quản lý công ty Nguồn: Robert I. Tricker, Quản trị Công ty, 1984  1. Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh;  2. Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn;  3. Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản;  4. Nâng cao uy tín  I) Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả;  II) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính;  III) Đối xử bình đẳng đối với cổ đông;  IV) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan;  V) Công bố thông tin và tính minh  bạch; và  VI) Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.  tuyển dụng các thành viên chuyên trách trong bộ máy quản trị, chẳng hạn Thư k. công ty, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có kinh nghiệm, các kiểm toán viên nội bộ, và các nhà chuyên gia Quản trị công ty khác.  Trả tiền thuê luật sư, tư vấn và kiểm toán độc lập.  Chi phí cho việc minh bạch hóa thông tin;  Vai trò của doanh nghiệp Nhà nước Quan tri cong ty OECD\tham khao\VAI TRÒ CỦA DNNN.ppt  Sở hữu tập trung: vốn tập trung vào một gia đình hoặc một nhóm thành viên; thiếu tài liệu như điều lệ, nội quy, hệ thống kế toán phù hợp  Ít có sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát:  Phần lớn các CTHĐQT cũng đóng vai trò là Tổng giám đốc của công ty và là thành viên trong Hội đồng quản trị.  Một số công ty chỉ thực hiện việc phân tách giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trên giấy tờ.Quan tri cong ty OECD\tham khao\Điều 10.ppt  Cơ cấu phân cấp chồng chéo: Một số tập đoàn kinh tế lớn, Đặc biệt là các công ty Nhà nước, được thành lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con.  Trong khi cơ cấu quản lý này có thể phục vụ các mục đích chính đáng, việc sở hữu chồng chéo và thiếu minh bạch có xu hướng tạo ra những cơ cấu sở hữu mập mờ.  Thiếu kiểm soát nội bộ. Quan tri cong ty OECD\tham khao\kiem soat DNNN.pptx  Cơ quan QLNN không thực hiện chức năng.Quan tri cong ty OECD\tham khao\Cục Đăng kiểm không biết.doc  Các thể chế Quản trị công ty thiếu và yếu:  Một vài yếu tố trong khái niệm về Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các thể chế giám sát tại các côn ty của Việt Nam lần đầu tiên được đề cập đến trong Luật công ty năm 1990; và Luật doanh nghiệp nhà nước 1995. Tuy nhiên, những khái niệm này vẫn không được xem xét một cách nghiêm túc cho tới gần đây, khi các công ty nhà nước bắt đầu soạn thảo những điều lệ chi tiết cùng với những quy định và những nguyên tắc cụ thể.  2. Đặc trưng của khuôn khổ pháp lý của quản trị công ty ở Việt Nam  Ảnh hưởng của những cam kết Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO):  Trong giai đoạn từ năm 2004 đến năm 2006, Việt Nam đẩy mạnh nỗ lực nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý của mình để sẵn sàng cho việc gia nhập WTO.  Từ năm 2006 đến nay, Việt Nam luôn cố gắng hoàn thiện khuôn khổ pháp lý này để tuân thủ những cam kết của mình khi gia nhập WTO.  Sự phân tán của các VBQPPL  Với sự chuyển đổi kinh tế vào năm 1987  từ nền kinh tế “mệnh lệnh” sang nền kinh tế ‘định hướng thị trường’) và lịch sử xây dựng luật như đã đề cập ở trên, các bộ luật và các quy định của Việt Nam thường khá phân tán.  Áp dụng những bộ luật và những quy định riêng cho từng ngành:  Tại Việt Nam, các công ty phải tuân thủ cả Luật doanh nghiệp lẫn các bộ luật và các quy định khác điều chỉnh ngành nghề và các hoạt động cụ thể của công ty.Quan tri cong ty OECD\tham khao\Thí dụ 1.ppt; Quan tri cong ty OECD\tham khao\Thí dụ 2.ppt  Các bộ luật áp dụng và khuôn khổ pháp lý quá chồng chéo phức tạp.  Luật;  Nghị định;  Thông tư;  Chỉ thị.  Công văn (không chính thức)  Quy chế Quản trị công ty kèm theo Điều lệ Mẫu công ty quy định tại TT 121/TT-BTC được Bộ Tài chính ban hành năm 2012đề cập đến những nguyên tắc cơ bản được chấp nhận rộng rãi trong Quản trị công ty, bao gồm Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD.  (1). Các quy định mang tính pháp lý:  Những quy định liên quan tới các yêu cầu pháp lý bắt buộc; đây là những quy định của pháp luật được viết lại hoặc được đưa nguyên vào Quy chế Quản trị công ty;  có thể dễ dàng được nhận ra bằng những cụm từ như “phải”, “có trách nhiệm”, “không được”, v.v;Quan tri cong ty OECD\tham khao\Điều khoan bat buoc.pptx (2). Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình:  Các công ty niêm yết phải công bố và giải trình tất cả sự khác biệt so với các quy định này trong tuyên bố về việc tuân thủ các nguyên tắc Quản trị công ty;  các quy định về việc tuân thủ hoặc giải thích cho phép các công ty điều chỉnh một số quy định nào đó chỉ khi sự điều chỉnh ấy là hợp lý;  Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình của Quy chế Quản trị công ty được đánh dấu bằng việc sử dụng từ “cần”.  Điều 11  1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty.  2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.  (3). Những đề xuất: Những quy định này về bản chất là các đề xuất; việc  không tuân thủ những quy định này không cần phải công bố hoặc giải thích;  với những quy định này, Quy chế Quản trị công ty sử dụng những cụm từ như “nên” hoặc “có thể”.  Điều 10. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị  1. Thành viên Hội đồng quản trị là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.  Các thiết chế có liên quan đến QTCT Quan tri cong ty OECD\tham khao\Các thiết chế có liên quan đến QTCT.ppt  Các vấn đề về CTCP;  Cơ cấu quản trị của CTCP A1. Khái niệm CTCP  a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;  b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;  c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;  d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật DN 2005.  Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn  (điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005) Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập vượt quá só vốn đóng góp:  tổng số cổ phần do cổ đông sáng lập nắm giữ  phải chiếm tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông, đồng thời cổ đông sáng lập phải nộp đầy đủ tiền thanh toán cho số cổ phần đăng đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.  Khi số cổ phần đăng ký của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ, các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ với nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó. (Đ 84. Luật DN 2005).  Công ty đại chúng (public limited company- Anh hoặc C. Cooperation) là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:  a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;  b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;  c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên.(Luật Chứng khoán, điều 25.1)  Note: Chapter C in the IRS code, the US  Công ty CP tư nhân hay CTCP thông thường (private company hay privately held corporation or S cooperation): không có các đặc điểm của C Cooperation (Tr. 85/618)  Lợi thế:  Khả năng tiếp cận với các nhà đầu tư: Công ty đại chúng có nhiều cơ hội để thu hút vốn đầu tư với giá rẻ hơn do tính minh bạch cao hơn;  Chuyển nhượng cổ phần tự do;  Hạn chế rủi ro đối với cổ đông: Rủi ro mà các cổ đông phải hứng chịu chỉ giới hạn trong phạm vi giá trị đầu tư của họ và các nghĩa vụ  theo quy định của pháp luật Việt Nam;  Phân tán rủi ro cho một số lượng cổ đông lớn  Bất lợi: Phức tạp và tốn kém  Tuân thủ các quy định phức tạp về chứng khoán;  Cơ cấu tổ chức phức tạp;  Tuân thủ các quy định về việc công bố thông tin và các quy định khác;  Phát sinh thêm chi phí liên quan đến việc thu hút và duy trì quan hệ với nhà đầu tư (VD Hoạt động IPO);  Nguồn nhân lực chuyên nghiệp về quản lý (do sự tách bạch giữa sở hữu vốn và quản lý);  Vốn điều lệ tối thiểu cao hơn: So với các mô hình pháp lý khác Dưới 10% Quyền lợi cụ thể Tham dự và bỏ phiếu đối với tất cả mọi vấn đề trong thẩm quyền của ĐHĐCĐ, với mỗi cổ phần phổ thông tương ứng một phiếu bầu. •Nhận cổ tức theo quyết định của ĐHĐCĐ •Có quyền mua cổ phiếu mới phát hành của công ty theo tỉ lệ cổ phần đang nắm giữ •Chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba hoặc các cổ đông khác •Kiểm tra và nhận thông tin từ việc đăng k. cổ đông, kiểm tra và nhận thông tin từ Điều lệ công ty, các biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông •Bán cổ phần của minh cho công ty trong trường hợp bỏ phiếu chống lại quyết định của ĐHĐCĐ về những thay đổi liên quan tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông hoặc liên quan tới sự thay đổi trong cơ cấu của công ty •Được nhận một phần tương xứng trong những tài sản c.n lại của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản. 2 Từ 10% tới dưới 25% Tất cả các quyền lợi trong mục (1) ở trên • Đọc và nhận bản trích các biên bản của các cuộc họp và các nghị quyết của Hội đồng quản trị cùng các báo cáo bán niên và thường niên của Ban kiểm soát • Yêu cầu Ban kiểm soát thanh tra các vấn đề quản lý và hoạt động cụ thể nào đó nếu thấy cần thiết • Triệu tập một cuộc họp của các cổ đông trong một số trường hợp cần thiết nào đó • Kiểm tra và nhận một bản sao hoặc một bản trích ngang từ danh sách những cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại các cuộc họp cổ đông • Tùy thuộc vào mức độ sở hữu, đề cử một hoặc hai ứng viên vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty (trừ phi được quy định khác đi trong điều lệ 3 Từ 25% tới dưới 35% Tất cả các quyền lợi trong mục (2) ở trên • Phủ quyết những quyết định quan trọng của công ty đ.i hỏi sự phê chuẩn của số đông cổ đông đại diện cho tối thiểu là 75% tổng số phiếu bầu của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ • Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, được quyền bổ nhiệm từ hai đến ba ứng cử viên cho cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty (trừ phi được quy định khác đi trong điều lệ hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ). 4 Từ 35% tới dưới 65% Tất cả các quyền lợi trong mục (2) ở trên •Phủ quyết tất cả những quyết định của ĐHĐCĐ •Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, được quyền bổ nhiệm từ ba đến sáu ứng cử viên cho cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty (trừ phi được quy định khác đi trong điều lệ hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ). 5 Từ 65% tới dưới 75% Tất cả các quyền lợi trong mục (2) ở trên •Quyết định tất cả các vấn đề b.nh thường theo thẩm quyền của ĐHĐCĐ đ.i hỏi sự phê chuẩn của số đông cổ đông đại diện cho tối thiểu là 65% tổng số phiếu bầu của tất cả các cổ đông tham dự đại hội cổ đôngự •Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, được quyền bổ nhiệm từ sáu đến bảy ứng cử viên cho cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty (trừ phi được quy định khác đi trong điều lệ hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ). 6 Từ 75% trở lên Tất cả các quyền lợi trong mục (2) ở trên • Quyết định tất cả các vấn đề theo thẩm quyền của ĐHĐCĐ •Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, được quyền bổ nhiệm từ bảy đến tám ứng cử viên35 cho cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty (trừ phi được quy định khác đi trong điều lệ hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ). Tr. 93/618  Một công ty cổ phần không niêm yết ít nhất phải có các chủ thể quản  trị sau đây:  • ĐHĐCĐ  • Hội đồng quản trị  • Tổng giám đốc  • Ban kiểm soát. Kiểm toán độc lập Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Và Ban giám đốc Điều hành Ban kiểm soát Kiểm toán nội bộ Thư ký công ty UB kiểm toán UB chính sách phát triển UB nguồn nhân lực UB lương thưởng Các UB khác thuộc HĐQT  ĐHĐCĐ của một công ty cổ phần là chủ thể quản trị có quyền đưa ra quyết định cao nhất trong công ty.  Tất cả các cổ đông phổ thông đều có quyền  tham dự ĐHĐCĐ và có số phiếu bầu tương ứng với số cổ phần phổ thông mà họ nắm giữ.  ĐHĐCĐ thường chỉ đưa ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng có ảnh hưởng tới công ty.  Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công ty.  Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty và những ưu tiên trong kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh doanh và tài chính thường niên,  Chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban giám đốc.  Hội đồng quản trị hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính.  Một Hội đồng quản trị độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng một vai trị thiết yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả.  a) Tổng giám đốc  Mọi công ty đều cần phải có một Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.  Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.  Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.  Thành phần của Ban giám đốc điều hành bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành cao cấp của công ty.  Một công ty cổ phần đại chúng phải có Ban giám đốc điều hành.  Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, và triển khai các quyết định của Hội đồng quản trị;  Có nhiều thuật ngữ tiếng Anh dùng để chỉ thể chế này, như “board of management”, “managerial board”, “executive team”, “directorate”, “collective executive body”, Executive Board v.v.  Quy chế Quản trị công ty khuyến nghị việc thành lập các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị đối với các công ty niêm yết.  Một công ty niêm yết cần xem xét việc thành lập một số ủy ban như Ủy ban kiểm toán, Ủy ban chính sách phát triển, Ủy ban nhân lực, và Ủy ban lương thưởng.  Nhiệm vụ chính của các ủy ban này là giúp  đỡ Hội đồng quản trị.  Luật kiểm toán và các quy định về kiểm toán yêu cầu việc kiểm toán thường niên và độc lập cần phải được một công ty kiểm toán độc lập có giấy phép (công ty/tổ chức kiểm toán được cấp giấy phép và được kiểm định) thực hiện. a) Công ty có trách nhiệm với công chúng, cổ đông và bắt buộc phải tuân thủ các yêu cầu về kiểm toán (doanh nghiệp nhà nước, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng,công ty bảo hiểm, và công ty niêm yết) b) Công ty mẹ có báo cáo tài chính hợp nhất; hoặc c) Công ty phát hành chứng khoán và các công cụ tài chính khác được giao dịch trên một thị trường có tổ chức.  Kiểm toán độc lập là một thể chế độc lập với công ty, do ĐHĐCĐ lựa chọn trong số những công ty kiểm toán được Bộ Tài chính cấp phép hoạt động để thực hiện công việc kiểm toán các báo cáo tài chính của những công ty niêm yết, chuẩn bị báo cáo kiểm toán và nộp lên Hội đồng quản trị.  Kiểm toán độc lập được phép tham dự mọi cuộc họp  ĐHĐCĐ, nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan tới ĐHĐCĐ mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các  vấn đề có liên quan đến kiểm toán.  Các công ty cổ phần không niêm yết có trên 11 cổ đông hoặc một cổ đông có tổ chức nắm giữ trên 50% cổ phần và các công ty niêm yết phải thành lập Ban kiểm soát,  Mục đích: thực hiện các thủ tục kiểm soát nội bộ hàng ngày.  Ban kiểm soát nên độc lập với Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành. Ban kiểm soát báo cáo trực tiếp lên ĐHĐCĐ  Một bộ phận Kiểm toán nội bộ hiệu quả đóng một vai trò thiết yếu trong việc giúp đỡ Ban Kiểm soát (hay Hội đồng quản trị) thực thi các trách nhiệm quản trị của mì  Ngoại trừ các ngân hàng, các công ty đại chúng của Việt Nam không phải thành lập bộ phận Kiểm toán nội bộ.  Tuy nhiên, vai trò của Kiểm toán nội bộ ngày càng trở nên quan trọng trong việc củng cố công tác Quản trị công ty tại các công ty đại chúng nói chung và các công ty niêm yết nói riêng.   Các công ty niêm yết phải bổ nhiệm một (hoặc nhiều) Thư ký công ty.  Nhiệm vụ chính của Thư k. công ty là tổ chức các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.  Thư ký công ty có trách nhiệm giữ sổ cổ đông, chuẩn bị và làm biên bản các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát, lưu giữ vĩnh viễn biên bản tất cả các cuộc họp của các thể chế này và các tài liệu khác phù hợp với luật pháp và điều lệ của công ty.  Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.  (Quy chế Quản lý công ty & Điều lệ mẫu)  Các luật (Doanh nghiệp, Đầu tư, Chứng khoán )  Bộ Quy chế quản trị công ty (TT121/2012/TT-BTC);  Điều lệ mẫu ban hành kèm TT 121 (1) Điều lệ công ty: Điều lệ phải có những quy định tối thiểu liên quan đến cơ cấu tổ chức và vốn điều lệ của công ty, thẩm quyền của các chủ thể Quản trị công ty, và quyền lợi của các cổ đông (điều 22 LDN 2005).  Điều lệ công ty phải xây dựng trên cơ sở Điều lệ mẫu do BTC ban hành kèm theo TT 121/2012;  Điều lệ công ty có thể sửa đổi bổ sung  Điều lệ công ty phải đuơc công khai  Quy chế nội bộ là những tài liệu nội bộ của công ty cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào phục vụ cho việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty.  Quy chế nội bộ có thể mang tính bắt buộc hay không bắt buộc  Công ty không có trách nhiệm phải đăng ký quy chế nội bộ với cơ quan Đăng ký kinh doanh khi thành lập công ty.  Công ty có thể được thành lập và có thể tồn tại mà không cần đến các quy chế nội bộ.  Quy chế nội bộ trong Quản trị công ty là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty niêm yết .  Nội quy lao động là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty có từ 10 người lao động trở lên. Nội quy lao động phải được đăng ký với cơ quan lao động có đủ thẩm quyền  Các quy chế nội bộ khác như quy chế chi tiêu tài chính, quy định về việc phân chia trách nhiệm, quy định về việc phê duyệt bảo hiểm, đánh giá và đền bù, quy định về đầu tư, hay các quy định về kiểm soát và kiểm toán nội bộ mang tính bắt buộc đối với các công ty bảo hiểm.  Quy chế văn hóa công sở;  Nội quy tiếp khách.  Bộ nhận diện thương hiệu vv  Bộ Quy tắc đạo đức công ty (Việt Nam)  Quy tắc Quản trị công ty là gì?  Ở cấp độ công ty, quy tắc Quản trị công ty là một tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về những thông lệ quản trị của công ty.  Mục đích của quy tắc Quản trị công ty là nhằm giúp cho cơ cấu quản trị của công ty được minh bạch và thể hiện sự cam kết của công ty trong việc Quản trị công ty hiệu quả và sự cam kết của công ty  Nhằm xây dựng và đẩy mạnh :  Mô hình quản lý có trách nhiệm và dựa trên các giá trị kinh doanh;  Một Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành phục vụ những lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông, bao gồm cả các cổ đông nhỏ lẻ, và tìm cách làm gia tăng giá trị cho các cổ đông một cách bền vững;  Việc công khai thông tin một cách phù hợp và đảm bảo tính minh bạch, cũng như một hệ thống quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả.  Xây dựng trên Quy chế quản trị công ty (TT 121/2012/TT-BTC) Quy tắc đạo đức kinh doanh (Code of Ethics) là gì?  Quy tắc đạo đức kinh doanh (Quy tắc Ứng xử, hoặc Quy tắc Đạo đức hoặc Tuyên ngôn về Trách nhiệm) là định hướng cơ bản về cách ứng xử, nói lên trách nhiệm và bổn phận của các cán bộ và nhân viên của công ty đối với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh doanh (chẳng hạn các nhà cung ứng), chính phủ và  xã hội bên ngoài.  • Nâng cao uy tín của công ty:  Danh tiếng và hình ảnh của công ty là tài sản vô hình gắn liền với công ty. Xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh là một cách làm hiệu quả để công ty thể hiện giá trị mà mình tin tưởng vào các thông lệ tốt trong kinh doanh.  Cải thiện năng lực quản lý rủi ro và đối phó với khủng hoảng: ◦ Quy tắc đạo đức kinh doanh sẽ giúp Ban giám đốc và Hội đồng quản trị nhìn thấy các vấn đề tiềm tàng trước khi xuất hiện một cuộc khủng hoảng quy mô lớn, bởi vì quy tắc đạo đức khuyến khích người lao động phát hiện và phản ứng trước những vấn đề liên quan tới đạo đức nghề nghiệp.  • Xây dựng văn hóa công ty và đề cao các giá trị của công ty: góp phần xây dựng một môi trường văn hóa gắn kết, dựa trên các giá trị chung, giúp định hướng cho các nhân viên trong công việc hàng ngày của họ.  • Tăng cường giao tiếp giữa các bên có quyền lợi liên quan: Quy tắc đạo đức kinh doanh truyền đi thông điệp của công ty về sự cam kết của mình đối với việc tuân thủ đạo đức và chứng minh rằng những vi phạm nếu có chỉ là ngoại lệ và hiếm xảy ra.  • Góp phần hạn chế tranh chấp và kiện tụng: Một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh, kết hợp với một chương trình thực hiện quy tắc đạo đức hiệu quả, có thể góp phần giảm thiểu rủi ro liên quan đến tranh chấp và kiện tụng bắt nguồn từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ, và giao dịch nội gián.  Việt Nam vẫn chưa thông qua một bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh chung áp dụng cho tất cả các công ty của Việt Nam.  Tuy nhiên, một số loại hình công ty cụ thể (chẳng hạn các công ty bảo hiểm và các công ty chứng khoán) phải thông qua những những nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp, thành tố tạo nên các nguyên lý và nguyên tắc và quan trọng nhất trong đạo đức kinh doanh.  (Chương X, điều 3, khoản 3.7 của Thông tư 156/2007/TT-BTC). END