Các quy định pháp luật liấn quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng

1CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIấN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN RA CễNG CHÚNG VÀ CễNG TY ĐẠI CHÚNG TS. Phạm Trọng Bỡnh Trưởng Ban Phỏp Chế UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Hà Nội, tháng 4 năm 2007 2PHẦN I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương thức sau: • Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,kể cả internet; • CBCK cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; • Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định 3A. Quy định chung. • Mệnh giá CK Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND • Hình thức chào bán CK ra công chúng Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng Chào bán trái phiếu ra công chúng Các hình thức khác. 4I. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: 1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng – Vốn điều lệ: 10 tỷ VND – Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi – Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán – Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua 52. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Không có lỗ luỹ kế Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua Có cam kết của TCPH đối với NĐT 63. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng – Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND – Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định của pháp Luật 7II. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước; 2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng : • Trái phiếu của chính phủ Việt Nam; • Trái phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp thuận; • Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần; • Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của toà án, của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán 8III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng: Giấy đăng ký chào bán;  Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm: - Thông tin về tổ chức phát hành - Thông tin về đợt chào bán  Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính 9Điều lệ của tổ chức phát hành; Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án sử dụng vốn; Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có. Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ Những văn bản có liên quan khác 10 2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:  Giấy đăng ký chào bán ;  Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định;  Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật;  Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ;  Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;  Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)  Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu có) 11 3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng • Giấy đăng ký ; • Bản cáo bạch; • Dự thảo Điều lệ Quỹ; • Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ ; • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 12 IV. Bản cáo bạch CP,TP,CCQ 1. Bản cáo bạch cổ phiếu, trái phiếu  Thông tin về tổ chức phát hành - Mô hình tổ chức, bộ máy; - Hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính ; - HĐQT, HĐTV, Ban Giám đốc vàcơ cấu cổ đông.  Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán - Điều kiện chào bán; - Yếu tố rủi ro; - Dự kiến kế hoạch lợi nhuận vàcổ tức của năm gần nhất - Phương án PH và phương án sử dụng tiền thu được  B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n  Th«ng tin kh¸c theo mẫu 13 2. Bản cáo bạch Chứng chỉ qũy • Loại hình, quy mô QĐTCK • Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư,các yếu tố rủi ro • Tóm tắt nội dung cơ bản dự thảo Điều lệ QĐTCK • Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào QĐTCK • Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NH Giám sát; quy định về giao dịch với người có liên quan của CTQLQ và NHGS • Thông tin khác trong mẫu BCB • Chữ ký trong bản cáo bạch 14 VI. Báo cáo tài chính • Nội dung:  Bảng cân đối kế toán,  Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh,  Báo cáo lưu chuyển tiền tệ,  Thuyết minh báo cáo tài chính • BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp thuận; • Nộp báo cáo tài chính hợp nhất nếu tổ chức phát hành là công ty mẹ • Hồ sơ nộp trước 01/3 hằng năm, BCTC năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có BCTC được kiểm toán của hai năm trước liền kề. • Kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng hợp lệ cho UBCK quá 90 ngày, TCPH phải lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất. 15 • Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan Tổ chức phát hành Tổ chức tư vấn phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức kiểm toán Các tổ chức khác liên quan • Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán 16 • Trong thời gian hồ sơ đăng đang được xem xét, TCPH có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. • Trong thời gian xem xét hồ sơ, UBCK có quyền yêu cầu TCPH sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. • Sau khi UBCK cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng thì trong thời hạn 7 ngày, tổ TCPH phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoạc báo viểt trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. 17 • Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho UBCK phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó. • Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày UBCK nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung. 18 • Thông tin trước khi chào chứng khoán ra công chúng  Trong thời gian UBCK xem xét hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng, TCPH, TCBLPH và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán CK là thông tin dự kiến.  Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng. 19 • Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng  Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCK xem xét và cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng. Trường hợp từ chối, UBCK phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.  Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng của UBCK là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.  Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy CN CBCK ra công chúng có hiệu lực, TCPH phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.  Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định quy định 20 •Phân phối chứng khoán (PPCK) • PPCK chỉ được thực hiện sau khi TCPH bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận BCB trong Hồ sơ ĐKCBCK ra công chúng • TCPH, TCBLPH hoặc tổ chức đại lý phải PPCK công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. • Trường hợp số lượng CK đăng ký mua vượt quá số lượng CK được phép phát hành thì TCPH hoặc TCBLPH phải phân phối hết số CK được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. • Tiền mua CK phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 21 • Hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, trường hợp không hoàn thành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. • Trường hợp đăng ký CBCK cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng. • Báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCK trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. • chuyển giao CK hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu CK cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 22 • ĐÌnh chỉ chào bán chứng khoán ra chông chúng  UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường hợp sau đây: - Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; - Việc phân phối CK không thực hiện đúng quy định tại luật chứng khoán. 23  Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công chúng bị đình chỉ, TCPH phải công bố việc đình chỉ CBCK ra công chúng và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.  Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, UBCK ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.  Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này. 24 •Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng  Thời gian UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công chúng tối đa là 60 ngày trong các trường hợp: Hồ sơ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng đến đến quyết định của nhà đầu tư và gây thiệt hại cho NĐT  Không thực hiện đúng quy định phân phối chứng khoán  Quá thời hạn 60 ngày, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục, UBCK huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.  2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công chúng bị huỷ bỏ, TCPH phải: Công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng  Phải thu hồi các CK đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho NĐT trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư 25 • Nghĩa vụ của tổ chức phát hành  Công bố thông tin theo quy định PL  Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định  Thực hiện Đăng ký, lưu ký CK tập trung  Các nghĩa vụ khác theo quy định PL 26 B. MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ 27 1. DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành Cty CP kết hợp với CB CP ra công chúng Thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển công ty nhà nước thành Cty CP 28 2. DN có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành Cty CP kết hợp chào bán CP ra công chúng Điều kiện: Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi Không có lỗ luỹ kế Phương án PH và phương án sử dụng vốn được chủ DN 100% vốn nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh thông qua Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ 29  Hồ sơ  Giấy đăng ký chào bán  Bản cáo bạch  Điều lệ công ty  Tài liệu chứng minh điều kiện  Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp  Văn bản chấp thuận của NHNNVN trường hợp TCPH là tổ chức tín dụng  Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan Tài liệu xác định giá trị DN Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty CK Quyết định của HĐQT DN liên doanh hoặc chủ DN 100% vốn nước ngoài thông qua phương án PH,PA sử dụng vốn, thông qua hồ sơ 30 3. DN có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty CP  Điều kiện: Vốn điều lệ đã góp: tối thiểu 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi Không có lỗ luỹ kế Có phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ 31  Hồ sơ Giấy đăng ký chào bán Bản cáo bạch Điều lệ công ty Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NNVN, trường hợp TCPH là tổ chức tín dụng Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp; Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán Quyết định của HĐQT thông qua phương án PH và phương án sử dụng vốn, hồ sơ Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi DN thành công ty cổ phần của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập DN có vốn đầu tư nước ngoài 32 4. DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT  Điều kiện: Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển KT - XH của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của các cổ đông sáng lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn Có tổ chức BLPH Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn 33  Hồ sơ  Giấy đăng ký chào bán  Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình CSHT  Dự thảo Điều lệ cty  Bản cáo bạch, trong đó BCTC được thay bằng Dự án đầu tư  Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng lập về phương án PH và phương án sử dụng vốn  Cam kết bảo lãnh PH  Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn 34 5. DN thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao  Điều kiện: Là DN hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư. Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn Có tổ chức BLPH Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được 35 • Hồ sơ Giấy đăng ký chào bán Tài liệu chứng minh doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao thuộc danh mục các dự án được khuyến khích đầu tư Dự thảo Điều lệ cty Bản cáo bạch, trong đó BCTC được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của HĐQT hoặc sáng lập viên đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn Cam kết bảo lãnh PH Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn 36 6. Chào bán cổ phiếu ra công chúng của Công ty đầu tư chứng khoán • Điều kiện:  Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của CTĐTCK đại chúng do cổ đông sáng lập họăc công ty quản lý qũy thực hiện  Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện trong thời hạn 90 ngày  Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ UBCK cấp giấy CN chào bán ra công chúng, trường hợp từ chối, UBCK trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản 37  Hồ sơ:  Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu  Dự thảo điều lệ  Bản cáo bạch theo quy định của BTC  Dự thảo hợp đồng giám sát  Dự thảo hợp đồng QLĐT (trường hợp có CTQLQ quản lý vốn đầu tư)  Danh sách dự kiến BGĐ, các nhân viên nghiệp vụ kèm theo hồ sơ xin cấp chứng chỉ hoặc chứng chỉ hành nghề CK  Thuyết minh cơ sở VCKT  Danh sách cổ đông sáng lập  Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đang ký chào bán ra công chúng và thời gian 3 năm nắm giữ 38 7. Chào bán TP chuyển đổi, TP có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo CP ưu đãi • Điều kiện Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ từ mười tỷ đồng VNĐ Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi, không có lỗ luỹ kế, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm  Phương án PH và phương án sử dụng vốn được HĐQT/HĐTV/Chủ SH thông qua Có phương án PH, phương án sử dụng vốn, kế hoạch PH số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được ĐHĐCD thông qua. Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH về điều kiện PH, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác 39 • Hồ sơ – Giấy đăng ký chào bán – Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án sử dụng vốn thu được – Cam kết BLPH (nếu có) – Tài liệu bổ sung Bản cáo bạch – Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NN VN đối với việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng 40 8. Chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng(bằng bảo lãnh thanh toán và bảm đảm bằng tài sản)  Vốn điều lệ đã góp: tối thiểu 10 tỷ VND  Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi  Không có lỗ luỹ kế, nợ phải trả qúa hạn trên 1 năm  Có phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua  Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức nhận bảo lãnh hoặc có tài sản đủ giá trị thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản  Tổ chức PH phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết 41 • Đối tượng không được làm đại diện người SH TP – Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của TCPH – Cổ đông lớn của TCPH – Tổ chức có cổ đông lớn là TCPH – Tổ chức có chung cổ đông lớn với TCPH – Tổ chức có chung người điều hành với TCPH hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức khác 42 • Hồ sơ đăng ký – Giấy đăng ký chào bán – Bản cáo bạch; – Điều lệ công ty – Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu công ty thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ vốn – Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH với NĐT – Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) – Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan – Văn bản chấp thuận của NHNN VN, trường hợp tổ chức PH là TCTD – Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán kèm BCTC năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức nhận bảo lãnh – Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức PH với tổ chức nhận bảo đảm – Hợp đồng giữa TCPH với Đại diện người sở hữu TP – Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ 43 9. Điều kiện chào bán các loại chúng khoán khác :  TCPH chào bán CP, TP ra công chúng chung cho nhiều đợt: Ngoài việc đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 hoạc khoản 2 điều 12 LCK còn phải đáp ứng các điều kiện sau:  Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoạc kế hoạc sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;  Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.  Tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt trong 12 tháng phải đáp ứng :  Các điều kiện quy định tại khoản 1 hoạc 2 điều 12 LCK;  Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt 44 10. Chào bán chứng khoán ra nước ngoài • Điều kiện Không thuộc danh mục ngành nghề mà PL cấm bên nước ngoài tham gia, đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài Có quyết định thông qua việc CBCK ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của HĐQT/ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ SH cty/đại diện chủ SH vốn Đáp ứng điều kiện CB của nước nơi CK được đăng ký CB 45  Nghĩa vụ: Công bố thông tin theo quy định của pháp luật trong và ngoài nươc Gửi hồ sơ ĐKCBCK cho UBCK tối thiểu 10 ngày trước khi gửi ra nước ngoài Gửi bản sao hồ sơ chào bán được chấp thuận ở nước ngoài và công bố ra công chúng các thông tin về chào bán trong vòng 10 ngày kể từ ngày hồ sơ chào bán có hiệu lực. Trường hợp CBCK đồng thời ở trong nước và nước ngoài, BCTC định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán Gửi UBCKNN báo cáo kết quả đợt chào bán trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán 46 11. Chào bán TP bằng đồng Việt Nam của các tổ chức tài chính quốc tế • Điều kiện: TCPH phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên; Có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án mà tổ chức đó thực hiện đầu tư tại Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận; Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT; Cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam. 47 • Hồ sơ đăng ký chào bán Giấy đăng ký chào bán Dự án đầu tư bao gồm phương án PH và phương án sử dụng số tiền thu được Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức PH Các tài liệu khác theo đề nghị của BTC 48 Câu hỏi Trân trọng cảm ơn 49 CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TS. Phạm Trọng Bình Trưởng Ban Pháp Chế Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước Hà Nội, tháng 4 năm 2007 50 I. Điều kiện: Là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: Đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; Có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hóa; Ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp 10 tỷ VN đồng 51 II. Hồ sơ công ty đại chúng:  Điều lệ công ty;  Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;  Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;  Báo cáo tài chính năm gần nhất. 52 III. Quyền và nghĩa vụ của các công ty đại chúng 1. Quyền:  Các quyền theo luật doanh nghiệp  Các quy định khác của Pháp Luật có liên quan 53 2. Nghĩa vụ: Công bố thông tin theo quy định của Luật chứng khoán Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty: Cổ đông và đại hội đồng cổ đông Thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát và Ban Kiểm soát Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền liên quan đến công ty Đào tạo về quản trị công ty Công bố thông tin và minh bạch Báo cáo, giám sát và xử lý vi phạm 54 IV. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn 1. Báo cáo trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn 2. Báo cáo về sở hữu bao gồm các nội dung:  Tên, địa chỉ, Ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức;  Họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân; 3. Số lượng và tỷ lệ % CP do tổ chức, Cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số CP đang lưu hành. 55 4. Nộp báo cáo sửa đổi bổ xung cho CTĐC, UBCKNN, Sở hoạc TTGDCK trong thời hạn 7 ngày khi:  Có sự thay thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định về sở hữu cổ đông lớn.  Thay đổi về số lượng cổ phiếu vượt qúa 1% số lượng cố phiếu cùng loại đang lưu hành 56 V. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình: 1. Đối với CTĐC không có cổ phiếu niêm yết trên sở hoạc TTGDCK phải thực hiện theo luật doanh nghiệp (điều 90, 91,92):  Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông  Mua lại theo quyết định của công ty  Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 57 2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết cần công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất 7 ngày, thông tin bao gồm:  Mục đích mua lại;  Số lượng cổ phiếu được mua lại;  Nguồn vốn để mua lại;  Thời gian thực hiện 58 VI. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng Thu hồi mọi khoản lợi nhuận của từ việc tiến hành mua và bán chứng khoán của công ty trong thời hạn 6 tháng Có quyền khởi kiện để thu hồi các khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng 59 VII. CHÀO MUA CÔNG KHAI 1. Các trường hợp phải chào mua công khai:  Chào Mua cổ phiếu có quyền biểu quyết --> sở hữu 20% cổ phiếu đang lưu hành  Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu. 2. Thực hiện sau khi UBCKNN chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trước thời điểm dự kiến thực hiện 60 3. Bản đăng ký chào mua công khai: • Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua; • Loại cổ phiếu được chào mua; • Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ; • Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua; • Thời gian thực hiện chào mua; • Giá chào mua; • Các điều kiện chào mua. 61 4. Một số hành vi Tổ chức cá nhân chào mua không được thực hiện trong qúa trình chào mua:  Mua hoạc cam kêt mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;  Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;  Đối xử không công bằng;  Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoạc ở các mức độ khác nhau 62 5. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai: Không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài qúa sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ xung hoạc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu Việc chào mua bổ xung hoạc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầuthực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước 63 6. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian mua 7. Mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng 8. Sau khi thực hiện chào mua công khai: 64 9. Đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cp đang lưu hành của một CTĐC phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số CP cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu. 10. CTĐC có CP được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp nhận hoạc từ chối việc chào mua 11. Báo cáo kết qủa đợt chào mua 65 Câu hỏi Trân trọng cảm ơn.