Bài giảng Toán tài chính

Mục lục: RIGHT AND WARRANT Quyền mua cổ phần (Right) Khái niệm Theo Khoản 5 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006 : “Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định (mua cổ phiếu mới theo 1 mức giá ấn định trước trong một khoảng thời gian xác định.” Nội dung cơ bản của chứng nhận quyền mua cổ phần bao gồm: Tên hàng hóa cơ sở: tên của loại chứng khoán được mua theo quyền. Thời gian hiệu lực của quyền. Số lượng quyền mua mà cổ đông được hưởng. Giá mua cổ phần theo quyền. Tỷ lệ quyền mua/một cổ phần mới. Mỗi một cổ phần đang lưu hành được đi kèm một quyền. Số lượng quyền cần thiết để mua một cổ phần mới sẽ được quy định tùy theo đợt phát hành. Các công ty thường sử dụng một phương pháp đơn giản để xác định số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới như sau: Số lượng quyền cần để mua 1 cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành / số lượng cổ phần mới = Tỷ lệ quyền mua/một cổ phần mới. Trong đó: số lượng cổ phần mới = mức vốn cần huy động / giá đăng ký mua. Số cổ phiếu mới được quyền mua=Số cổ phiếu đang nắm giữ của cổ đông hiện hữu * Tỷ lệ quyền mua/một cổ phiếu mới Vậy số lượng cổ phiếu mới được quyền mua đối với từng cổ đông hiện hữu phụ thuộc vào các yếu tố: Số lượng cổ phiếu phổ thông cũ của cổ đông đang lưu hành Số lượng cổ phiếu phổ thông mới công ty sẽ phát hành trong đợt phát hành. Số lượng cổ phiếu của công ty mà từng cổ đông nắm giữ. Đặc điểm Quyền mua cổ phần là quyền dành cho các cổ đông hiện hữu Đây là quyền ưu đãi dành cho những những người đang nắm giữ cổ phiếu công ty. Trong trường hợp này, các cổ đông hiện hữu không cần tham gia đấu giá để mua thêm số lượng cổ phiếu phát hành thêm nhằm duy trì tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ. Do đó, quyền mua cổ phần là công cụ được phát hành nhằm mục đích khuyến khích các nhà đầu tư hiện hữu thực hiện quyền của mình, và từ đó cũng giúp công ty huy động vốn nhanh chóng hơn. Quyền mua cổ phần là một công cụ ngắn hạn, phát hành độc lập và có thể chuyển nhượng. Quyền mua cổ phần thường gắn liền với một thời gian thực hiện quyền cụ thể thường từ 30 đến 45 ngày. Do vậy, trong thời gian này, nếu nhà đầu tư muốn thực hiện quyền của mình thì có thể đến tổ chức phát hành để đăng ký mua số lượng cổ phần phát hành thêm. Nếu không muốn thực hiện quyền, người nắm giữ quyền có thể chuyển nhượng cho các tổ chức hay cá nhân khác có nhu cầu mua cổ phần trên thị trường trong thời gian quyền chưa hết hạn. Giá chuyển nhượng sẽ do người mua và người bán thỏa thuận với nhau, giá có thể lên hoặc xuống trong khoảng thời gian chào bán, do giá thị trường của cổ phiếu tăng hoặc giảm. Sau ngày đăng ký cuối cùng, quyền mua cổ phần sẽ không còn giá trị. Giá quyền mua được giao dịch trên thị trường luôn biến động, phụ thuộc vào: Mức chênh lệch giữa giá theo quyền và thị giá của cổ phiếu đó. Số quyền cần để có thể mua được một cổ phiếu mới. Xu hướng biến động giá hiện hành của cổ phiếu trên thị trường. Thời gian hiệu lực còn lại của quyền mua. Giá trên quyền mua cổ phần thường thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu. Mức giá đăng ký trong tất cả các dạng quyền mua cổ phần đều thấp hơn mức giá hiện hành của cổ phiếu vào thời điểm quyền được phát hành. Sở dĩ giữa giá thị trường và giá đăng ký có một sự chênh lệch đáng kể là vì hai lý do. Thứ nhất, đây là quyền dành cho các cổ đông hiện hữu và là công cụ khuyến khích các cổ đông này tiếp tục đầu tư vào công ty, do đó mức chênh lệch đáng kể này làm tăng tính hấp dẫn của đợt phát hành. Thứ hai, là do giá cả cổ phiếu trên thị trường biến động mỗi ngày, rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm trong thời hạn phát hành quyền và điều đó có thể phá hoại sự thành công của đợt phát hành. (Tức là, ngay sau quyền được phát hành lượng cung cổ phiếu trên thị trường gia tăng trong khi nhu cầu có thể không đổi và đó là nguyên nhân dẫn đến giảm giá cổ phiếu. Do đó, nếu giá cổ phiếu theo quyền cao hơn giá thị trường sẽ dẫn đến hệ quả tất yếu là công ty không thể thực hiện được kế hoạch phát hành cổ phiếu mới của mình). Nên tổ chức phát hành thường đưa ra mức giá thấp hơn giá trên thị trường. Tác động đòn bẩy của quyền mua cổ phần cũng được thể hiện khá rõ trong trường hợp nhà đầu tư mua quyền ưu tiên mua cổ phần thay vì mua cổ phần trên thị trường giao ngay với cùng một số vốn đầu tư. Nếu giá cổ phần trên thị trường giao ngay thay đổi sẽ làm cho giá quyền ưu tiên mua cổ phần thay đổi ở cùng một giá trị. Như vậy, việc giao dịch nhiều quyền ưu tiên mua trước có thể làm cho phần thu nhập của nhà đầu tư tăng lên đáng kể hay giảm đi đáng kể so với việc mua cổ phần trên thị trường giao ngay. Mỗi cổ phiếu là một quyền. Thông thường, ứng với mỗi cổ phiếu đang nắm giữ, cổ đông sẽ có một quyền tương ứng. Số quyền mua cần có để mua 1 cổ phiếu mới sẽ căn cứ vào số lượng cổ phiếu hiện hành và số lượng cổ phiếu mới được chào bán. Thực hiện quyền mua: Khi nhận được thông báo phân phối quyền mua và chứng nhận quyền mua từ tổ chức phát hành, các cổ đông nhận quyền mua có thể theo một trong 3 cách: Thực hiện quyền mua Điền vào mẫu đăng ký mua CP mới và gửi kèm chứng nhận quyền mua cùng với tiền mua CP đến đại lý bảo lãnh phát hành CP mới (trường hợp tổ chức phát hành có đại lý bảo lãnh phát hành CP). Như vậy, cổ đông có thể duy trì được tỷ lệ lợi ích trong công ty. Bán quyền mua: Vì chứng chỉ quyền mua là chứng khoán giao dịch được nên cổ đông có thể bán quyền mua trên thị trường thứ cấp và thu lãi từ giá thị trường (mặc dù bằng cách bán quyền, cổ đông đã từ bỏ bất kỳ lợi nhuận tiềm năng có thể có từ việc thực hiện quyền và sở hữu CP). Không thực hiện quyền mua: Khách hàng có thể không thực hiện quyền mua cho tới khi quyền mua hết hiệu lực và họ cũng bị mất nhiều quyền lợi do bị giảm tỷ lệ sở hữu trong công ty. Thủ tục thực hiện quyền mua Trường hợp phân bổ quyền mua cho cổ đông hiện hữu: Khi quyết định phát hành bổ sung CP mới, Ban giám đốc phải thông báo cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và kèm theo lịch trình phát hành và bản tóm tắt nội dung quyết định của Ban giám đốc, hồ sơ đăng ký phát hành bổ sung... Sau khi được UBCKNN chấp thuận, Ban giám đốc sẽ thông báo việc phát hành CP bổ sung và thời hạn đăng ký mua cho các cổ đông. Trường hợp phân bổ quyền mua cho bên thứ ba: Cũng giống như trường hợp trên nhưng đơn giản hơn nhiều. Cụ thể là không cần đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành bổ sung và báo cáo sau phát hành cho UBCKNN, không cần chốt sổ cổ đông. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, CP bổ sung thường được phát hành với giá cao hơn giá thị trường hiện hành của CP đó. Đại lý bảo lãnh phát hành CP mới bổ sung cũng có thể đồng thời làm luôn công việc trợ giúp thực hiện quyền mua, tức là giúp tổ chức phát hành lưu giữ danh sách người sở hữu quyền mua và khi quyền mua được bán thì đại lý bảo lãnh giúp ghi lại tên chủ sở hữu mới của quyền mua. Phí dịch vụ của bên bảo lãnh phát hành sẽ do 2 bên thỏa thuận với nhau, thường thì bên bảo lãnh sẽ nhận được khoảng 3% trên tổng giá trị số CP phát hành bổ sung. Ngoài ra, nếu lượng CP không bán hết thì bên bảo lãnh phát hành sẽ phải mua lại tất cả số CP đó nhưng với một mức giá thỏa thuận trước, thường là khoảng 97% của giá CP chào bán. Mục đích Mục đích phát hành quyền mua cổ phần được thực hiện bởi nhiều lý do: Đối với công ty phát hành. Quyền ưu tiên trên của các cổ đông hiện hữu góp phần bảo đảm cho công ty không bị xáo trộn trong việc quản lý khi gọi thêm vốn cổ phần mới, bởi vì nếu không ưu tiên việc mua cổ phần mới cho các cổ đông hiện hữu có thể dẫn đến việc một số cổ đông ban đầu mất quyền kiểm soát công ty bởi các cổ đông mới có thể mua với số lượng lớn cổ phần mới phát hành và có thể giành quyền chi phối công ty, làm thay đổi trong bộ máy quản lý, ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của công ty và cũng không loại trừ trường hợp đối thủ cạnh tranh của công ty nhảy vào thôn tính công ty. Chi phí phát hành quyền sẽ < chi phí phát hành cổ phiếu thường Cổ phiếu mới được chấp nhận 1 cách dễ dàng hơn. Là 1 hình thức tách cổ phần gián tiếp, dễ bán hơn. Huy động vốn nhanh chóng, tăng vốn đầu tư. Đối với cổ đông hiện hữu: Tiếp tục duy trì tỷ lệ sở hữu và bảo vệ quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu Tránh sự mất giá cổ phần, gây thiệt thòi cho cổ đông hiện hữu, đem lợi cho người mua cổ phần mới Tuy nhiên, quy định quyền ưu tiên này có vẻ như là để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu trong đó có cổ đông thiểu số, nhưng thực ra quy định này cũng chỉ hướng đến bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu có khả năng tài chính, còn các cổ đông “yếu thế” trong công ty vì thế sẽ càng yếu thế hơn. (Vì một khi cổ đông hiện hữu không có khả năng thực hiện quyền của mình thì quyền ưu tiên đó sẽ mất đi và khi đó công ty có thể bán cổ phần mới đó cho người khác (một phần vì mục đích của việc phát hành cổ phần mới là để tăng vốn điều lệ, do đó cổ phần mới này cần phải được bán cho người khác khi các cổ đông hiện hữu không mua dù đã được ưu tiên mua trước.)) Định giá Gọi Q: là giá trị của quyền mua cổ phần. G: là giá trị của một cổ phiếu cũ. g : là giá phát hành của một cổ phiếu mới. n : là số cổ phiếu cũ. m: số cổ phiếu mới phát hành. R: số quyền cần có để mua một cổ phiếu mới. G1: Giá cổ phiếu sau khi phát hành quyền (Giá trung bình của một cổ phiếu sau khi tăng vốn.) Số lượng quyền cần có để mua một cổ phiếu mới R=nm Giá trị thị trường của cổ phiếu đang lưu hành. Giá trị thị trường của n cổ phiếu đang lưu hành=n×G Giá phát hành cổ phiếu mới Giá trị thị trường của m cổ phiếu mới=m×g Giá cổ phiếu sau khi phát hành quyền G1=n×G +m×gm+n Giá trị của quyền mua cổ phần Cách 1: Giá của quyền tính bằng chênh lệch giữa giá thị trường hiện hành của cổ phần đang lưu hành và giá mua cổ phần mới theo quyền, chia cho số lượng quyền cần có để mua một cổ phần mới. Q=G1-gR Ví dụ: Cổ phiếu bán theo quyền là 60.000 đồng/cổ phiếu. Cổ phiếu này có giá bán trên thị trường sau khi phát hành quyền là 90.000 đồng/ cổ phiếu. Nếu cứ 15 quyền được mua một cổ phiếu mới thì giá của quyền là: Q=G1-gR=90.000-60.00015=2.000 đồng Cách 2: Khoảng chênh lệch giữa giá trung bình và giá phát hành cho m cổ phiếu mới: Khoảng chênh lệch=n×G +m×gm+n-g×m Vậy giá trị lý thuyết của 1 quyền mua trước là: Q=n×G +m×gm+n-g×mn Q=G-g×mm+n Trường hợp đặc biệt: Cổ đông dược cấp phát miễn phí cổ phiếu mới: g=0 Q=G*mm+n Trong điều lệ công ty không có quyền mua trước: G=0 Q=0 Ví dụ: Công ty X đang có 1.500.000 cổ phiếu đang lưu hành, thị giá là 50.000 đồng /cổ phiếu. Công ty phát hành 500.000 cổ phiếu mới giá 30.000 /cổ phiếu. Số lượng quyền cần để mua một cổ phiếu mới là: R=nm=1.500.000500.000=3 Vậy tỉ lệ thực hiện là 3:1 tức là một cổ phần đang hiện hành tương đương với 1 quyền, cổ đồng sở hữu 3 quyền sẽ được mua thêm 1 cổ phiếu mới, cổ phiếu lẻ(nếu có) sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống. (ví dụ: cổ đông đang sở hữu 150 cổ phiếu được mua 50 cổ phiếu mới, những cổ đông sở hữu 151 hoặc 152 cổ phiếu thì vẫn chỉ được mua 50 cổ phiếu mới.) Giá trị của quyền: Q=G-g×mm+n=50.000-30.000×500.000500.000+1.500.000=5.000 đồng Trường hợp đặc biệt: Cổ đông được cấp phát miễn phí cổ phiếu mới: Q=G*mm+n=50.000×500.000500.000+1.500.000=12.500 đồng Trong điều lệ công ty không có quyền mua trước: Q=0 Thực trạng Right tại Việt Nam: Khi muốn tăng vốn, công ty cổ phần sẽ phát hành chứng quyền mua cổ phiếu (rights) kèm theo đợt phát hành cổ phiếu thường bổ sung nhằm dành quyền ưu tiên cho các cổ đông hiện hữu được mua cổ phiếu phát hành thêm với giá thấp hơn giá chào mời ra công chúng, thậm chí bằng mệnh giá. Tuy nhiên, trên thị trường chứng khoán Việt Nam, giao dịch quyền mua cổ phiếu không sôi động vì triển vọng tăng giá cổ phiếu không nhiều và cơ chế giao dịch khó khăn. Năm 2010, Công ty Đầu tư tài chính nhà nước TPHCM (HFIC) thực hiện bán đấu giá gần 15 triệu quyền mua cổ phần HDBank với giá khởi điểm 110 đồng/ quyền, khi sở hữu 4 quyền thì NĐT sẽ được mua 1.16 cổ phiếu mới với giá 10.000 đồng/ cổ phiếu. Kết quả chỉ có 2 NĐT trong nước tham gia đấu giá và số lượng quyền mua được bán ra chỉ có 4.830 quyền. Điều này cũng cho thấy tình trạng ế ẩm trong giao dịch quyền mua cổ phiếu khi cung vượt xa cầu. Quyền mua có giá trị tách biệt và có thể được giao dịch trên thị trường thứ cấp trước khi quyền mua được thực hiện. Điều này có nghĩa các cổ đông hiện hữu đang sở hữu quyền mua có thể bán quyền mua cho nhà đầu tư để thu lãi. Nhưng lại chưa có một quy định cụ thể nào liên quan đến giao dịch quyền mua mà chỉ là sự tư phát giữa các bên nên theo đó nhà đầu tư mua quyền lại đưa mình vào tình thế mạo hiểm bởi các yếu tố: Không có cơ sở để đánh giá giá trị cổ phiếu chưa có mặt trên thị trường. Nếu không tính toán kĩ lưỡng sẽ lỗ nặng sau khi cộng tổng số tiền mua quyền và tiền mua cổ phiếu khi công ty bán cổ phiếu đấu giá IPO. Ví dụ: NĐT A mua quyền mua cổ phiếu của công ty B với giá 3.000 đồng/ quyền, khi sở hữu 3 quyền thì mua được 1 cổ phiếu mới với giá 10.000 đồng/ cố phiếu. Sau khi IPO, giá bình quân của cổ phiếu công ty A là 15.000 đồng/ cố phiếu. Vậy khi cộng 9.000 đồng (tiền mua 3 quyền) với 10.000 đồng (tiền mua cổ phiếu) thì NĐT phải trả 19.000 đồng để mua 1 cổ phiếu mới của công ty B, đắt hơn 4.000 đồng/ cổ phiếu so với giá thị trường. NĐT có thể bị mất trắng nhưng không thể kiện thì chưa có quy định rõ ràng. Đầu năm 2007, Bệnh viện Bình Dân được UBND TP.HCM chấp thuận thực hiện thí điểm cổ phần hóa. Theo quy định, mỗi CBCNV cứ 1 năm công tác được mua 100 cổ phiếu với giá bằng 60% giá đấu bình quân. Nhiều NĐT đã săn lùng để mua quyền mua cổ phiếu của bệnh viện từ CBCNV của bệnh viện hoặc qua trung gian “cò” với giá 70.000 - 90.000 đồng/ cố phiếu. Trong khi chưa biết được thời gian chính thức bệnh viện sẽ cổ phần hóa, nhưng NĐT vẫn mạo hiểm mua quyền mua của bệnh viện. Nếu cổ phiếu được phát hành thì tên trong sổ cổ đông sở hữu số lượng cổ phiếu vẫn là tên của CBCNV chứ không phải tên của NĐT mua quyền, lúc này hợp đồng giữa người bán và người mua quyền chỉ là bản viết tay hoặc bằng miệng. Khi được trả cổ tức hằng năm, người đứng tên trong sổ cổ đông mới là người được lãnh về rồi sau đó đưa lại cho NĐT, Nếu người bán quyền có ý định không đưa lại cổ tức cho NĐT thì NĐT cũng không thể làm gì. Ngày 21/6/2007, lãnh đạo TPHCM đã trình văn bản xin cho ngưng thực hiện thí điểm cổ phần hóa bệnh viện Bình Dân. Sự việc này đã khiến các NĐT lâm vào tình cảnh hoang mang. Vì hầu hết các giao dịch đều thực hiện qua hợp đồng miệng và giấy tờ tay, không hề được đảm bảo pháp lý. NĐT không thể kiện và mất trắng. Từ đây ta có thể thấy, quyền mua cổ phiếu tuy là 1 dạng chứng khoán phái sinh có thể giúp công ty tăng vốn để hoạt động hiệu quả hơn nhưng giao dịch của quyền mua trên thị trường Việt Nam lại diễn ra hạn chế, hầu như chỉ dành cho NĐT tổ chức mua với khối lượng lớn đê đầu tư dài hạn, còn NĐT cá nhân thì vẫn rất e dè vì có quá nhiều rủi ro, mạo hiểm như đã kể trên. Chứng quyền (Warrant): Khái niệm: Theo luật chứng khoán năm 2006: “Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.” Trong khoa học – tài chính: “Chứng quyền là loại chứng khoán cho phép người nắm giữ được mua một khối lượng xác định cổ phiếu thường với một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định.” Quyền này được phát hành khi tổ chức lại công ty hoặc khi công ty nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng mua những trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi trong những điều kiện niêm yết kém thuận lợi. Đặc điểm: Chứng quyền được phát hành nhằm tăng tính hấp dẫn của các chứng khoán khác, cụ thể là trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi. Với tư cách là người sở hữu chứng quyền, người đầu tư không có quyền cổ đông trong công ty, không được nhận cổ tức và không có quyền biểu quyết. Chứng quyền là công cụ dài hạn và có thể chuyển nhượng được. Phần lớn các chứng quyền có thời hạn từ 5 đến 10 năm, Tại thời điểm phát hành chứng quyền, giá mua cổ phiếu ghi trong chứng quyền thường cao hơn thị giá của cổ phiếu và giá đó có thể cố định, có thể được tăng lên định kỳ => tạo ra sự chênh lệch giá =>thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư trong đợt phát hành. Giá trị: Giá trị của chứng quyền: Xác định bởi hai yếu tố: Giá trị nội tại: Giá trị nội tại là khoản chênh lệch giữa giá trị thị trường của chứng khoán và giá mua chứng khoán xác định trên chứng quyền. Thời hạn của chứng quyền: Thời hạn của chứng quyền là thời gian cho đến khi hết hạn càng dài, thì giá trị của chứng quyền càng cao. Giá trị thời gian của chứng quyền là khoản chênh lệch giữa giá trị chứng quyền với giá trị nội tại. Trong đó: Time value: Giảm dần khi chứng quyền tiến dần đến hết hạn Ví dụ: Chứng quyền của công ty XYZ đang được bán trên thị trường với giá là 17.5$, cho phép người mua được mua một cổ phiếu XYZ với giá đăng ký là 10$ trong khi giá cổ phiếu trên thị trường là 20$. Tính giá trị nội tại và giá trị thời gian của chứng quyền? Giải: Giá trị nội tại: 20 – 10 = 10$ Giá trị thời gian: 17.5 – 10 = 7.5$ Phân loại: Chứng quyền truyền thống: Được phát hành để đi kém với trái phiếu ( warrant – linked bond), đại diện cho quyền mua cổ phiếu của tổ chức phát hành trái phiếu trên. Nói cách khác, công ty phát hành chứng quyền truyền thống cũng là công ty phát hành cổ phiếu. Chứng quyền có tác dụng như “chất xúc tác” để việc bán trái phiếu trở nên dễ dàng hơn, thu hút sự tham gia của các nhà đầu tư. Chứng quyền không có trái phiếu đi kèm ( Naked warrants) Được phát hành mà không cần phải có trái phiếu đi kèm, giống như chứng quyền truyền thống, loại chứng quyền này cũng được giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán. Naked warrants thường được phát hành bởi ngân hàng hay các công ty chứng khoán. Chứng quyền do Chính phủ phát hành : Khi một cơ quan Nhà nước phát hành Séc mà lại không có khả năng trả bằng tiền mặt (do thiếu tiền mặt), nhưng cơ quan đó lại có thể được trong tương lai cùng với một mức lãi suất nhất định, thì loại Séc như thế cũngđược gọi là chứng quyền. Lợi ích của chứng quyền: Đối với công ty phát hành chứng quyền: Giúp cho trái phiếu, cổ phiếu công ty dễ dàng bán ra trong những điều kiện niêm yết khó khăn => dễ dàng huy động vốn hơn. Đối với nhà đầu tư: Có thể chuyển nhượng một cách độc lập với cổ phiếu ưu đãi và trái phiếu. Nên nhà đầu tư có thể thu được lợi từ việc bán chứng quyền này cho nhà đầu tư khác mà không ảnh hưởng đến chứng khoán mình đang giữ. Một số chi tiết ghi trên chứng quyền: Các điều kiện của chứng quyền được ghi rõ trên tờ chứng chỉ: Số cổ phiếu được mua theo mỗi chứng quyền (thông thường là 1:1) Giá thực hiện cho mỗi cổ phiếu Tại thời điểm chứng quyền được phát hành, giá này bao giờ cũng cao hơn giá thị trường của cổ phiếu cơ sở, và giá đó có thể cố định, có thể được tăng lên định kỳ Thời hạn của quyền, đa số trường hợp là 5 đến 10 năm Ví dụ: THÔNG BÁO THỰC HIỆN CHỨNG QUYỀN Công ty Cổ phần chứng khoán FPT Tên Người sở hữu Chứng quyền:....................................................... Địa chỉ:.................................................................................................……... Email: ..................................................... Fax: ...................................... Chữ ký (của người được ủy quyền hợp lệ ………………………………..) Ngày:....................................…. Các thuật ngữ được sử dụng trong Thông báo Thực hiện Chứng quyền này và không được định nghĩa khác đi sẽ có nghĩa như trong Hợp đồng Đại lý Chứng quyền đề ngày 09 tháng 10 năm 2009 giữa Tổ chức Phát hành, Đại lý Đăng ký Chứng quyền, Đại lý Chứng quyền Chính, và các Đại lý Chứng quyền khác có tên trong Hợp đồng Đại lý Chứng quyền đó. Tôi/Chúng tôi, là những người sở hữu (các) Chứng quyền nêu dưới đây, bằng văn bản này lựa chọn thực hiện các Chứng quyền mà tôi/chúng tôi là người sở hữu để mua số Cổ phiếu như theo tính toán từ kết quả của số Chứng quyền được thực hiện và Tỷ lệ Thực hiện Chứng quyền vào Ngày hoàn thành điều kiện ký quỹ, tất cả đều tuân thủ theo Bản điều kiện. Số thứ tự của Chứng quyền mà thông báo này áp dụng: Số lượng Chứng quyền đăng ký Thực hiện.............................................. Số thứ tự của Giấy chứng nhận Chứng quyền............................................. Tôi/Chúng tôi bằng văn bản này xác nhận rằng vào thời điểm thực hiện và gửi thông báo thực hiện Chứng quyền này tôi/chúng tôi hoặc người có quyền thụ hưởng trong Chứng quyền nêu trên là (i) một "bên mua là tổ chức đủ tiêu chuẩn" (với ý nghĩa như nêu trong Quy tắc 144A ("Quy tắc 144A") theo Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933) hoặc (ii) không trú tại Hoa Kỳ (với ý nghĩa như theo Quy định S ("Quy định S") theo Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933) và rằng tôi/chúng tôi, hoặc người đó, đã mua Chứng quyền nêu trên, hoặc lợi ích thụ hưởng trong Chứng quyền nêu trên, trong một giao dịch được thực hiện theo quy định của Quy tắc 144A hoặc, tùy từng trường hợp, Quy tắc 903 hoặc Quy tắc 904 của Quy định S. Tôi/chúng tôi bằng văn bản này yêu cầu (các) giấy chứng nhận Cổ phiếu được giao như là kết quả của Thông báo Thực hiện Chứng quyền này được gửi (với rủi ro do tôi/chúng tôi gánh chịu và, nếu gửi theo yêu cầu của tôi/chúng tôi dưới hình thức khác không phải là bằng thư thông thường, với chi phí do tôi/chúng tôi gánh chịu) đến người có tên và địa chỉ được nêu dưới đây và theo cách thức cụ thể như sau: Tên: ................................................................…….… Địa chỉ: ............................................................……..… Cách thức gửi giấy chứng nhận cổ phiếu: ........................................................... Tôi/Chúng tôi cam kết rằng tôi/chúng tôi sẽ tuân thủ các yêu cầu báo cáo liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán Việt Nam và quy định pháp luật liên quan đến việc thực hiện Chứng quyền nêu trên và tôi/chúng tôi xác nhận rằng việc thực hiện Chứng quyền dự kiến sẽ không khiến chúng tôi sở hữu 25 phần trăm trở lên tổng số cổ phiếu đã phát hành của Công ty Cổ phần FPT. Thông báo Thực hiện Chứng quyền này sẽ vô hiệu trừ trường hợp các thông tin giới thiệu và Mục 1 và 2 được điền đầy đủ hợp lệ. Vui lòng lưu ý Điều kiện 4 (Quyền Mua Cổ phiếu Theo Chứng quyền) đến Điều kiện 7 (Cổ phiếu lẻ) về Chứng quyền liên quan đến các điều kiện thực hiện các Quyền Mua Cổ phiếu Theo Chứng quyền. Đại lý Chứng quyền điền các thông tin sau: Ngày Hoàn thành Điều kiện Ký quỹ…………………………………….. Ngày Mua Cổ phiếu:…………………………………………………….. Số Chứng quyền đã nộp lại để thực hiện Quyền Mua Cổ phiếu Theo Chứng quyền đại diện bởi các Giấy chứng nhận Chứng quyền Giá Thực hiện Chứng quyền và Khoản Tiền Mua Cổ phiếu theo Chứng quyền phải trả liên quan đến việc thực hiện Chứng quyền: Giá thực hiện chứng quyền:..................................................... Khoản Tiền Mua Cổ phiếu theo Chứng quyền phải trả................................ Số lượng Cổ phiếu sẽ được giao theo kết quả thực hiện Chứng quyền ……………………………………………………………………………… Khoản Tiền Mua Cổ phiếu theo Chứng quyền do Người sở hữu Chứng quyền thanh toán ……………………………………………………………………………… Xác nhận của Đại lý Chứng quyền liên quan đến các Thông tin thực hiện Chứng quyền Chữ ký (của người được ủy quyền hợp lệ):.......................................................... Ngày:....................................…. Định giá Warrant: Gọi: Wt: giá trị của chứng quyền (warrant) m: số lượng Warrant công ty phát hành Vt: thị giá của công ty Vt = P.n P: giá thị trường của cổ phiếu tại thời điểm đang xét n: số cổ phiếu đã phát hành q: tỷ lệ cổ phiếu của người nắm giữ warrant trên tổng số cổ phiếu của công ty sau khi thực hiện quyền. q=m/(n+m) K: giá mua cổ phiếu ghi trên warrant F: mệnh giá của trái phiếu Định giá chứng quyền không kèm trái phiếu: Ví dụ: Công ty A hiện đang có 200 cổ phiếu đang lưu hành với mệnh giá 100.000đ/CP. Công ty dự định phát hành 50 warrant thời hạn 10 năm với giá mua cổ phiếu ghi trên chứng quyền là 120.000đ/CP, mỗi warrant được bán với giá 10.000đ. Trường hợp 1: Đến ngày đáo hạn, thị giá cổ phiếu công ty được định giá 150.000đ/CP. Định giá chứng quyền? Giải: Số tiền thu được từ việc bán CQ là: 10.000 x 50 = 500.000 Số tiền nhận được từ việc phát hành thêm 50 warrant: m.K = 50 x 120.000 = 6.000.000 Giá trị hiện tại của công ty: Vt + m.K = 150.000 x 200 + 6.000.000 = 36.000.000 Thị giá mỗi cổ phiếu sau khi thực hiện quyền: 36.000.000/250 = 144.000 Lợi nhuận của người nắm giữ warrant: 50 x (144.000 – 120.000) = 1.200.000 Giá trị của mỗi warrant là: 1.200.000/50 = 24.000 Trường hợp 2: Giả sử thị giá cổ phiếu của công ty đến ngày đáo hạn của chứng quyền là 100.000đ/CP. Định giá warrant? Tương tự TH1 à Giá trị mỗi warrant tính được là: -16.000đ nghĩa là nhà đầu tư sẽ lỗ 16.000đ/warrant nếu như thực hiện quyền tại thời điểm đáo hạn này à Nhà đầu tư không thực hiện quyền Nhận xét: Người nắm giữ warrant chỉ nên thực hiện quyền nếu thị giá cổ phiếu sau khi thực hiện quyền > giá mua cổ phiếu ghi trên warrant, nghĩa là: q(Vt + mK) > mK (chứng minh được) Khai triển và rút gọn, ta được: Vt > n.K hay Vt – n.K > 0 à Như vậy: Khi người nắm giữ chứng quyền thấy được lợi ích khi thực hiện quyền thì lúc này warrant mới có giá trị thật sự, nếu như tới thời điểm đáo hạn mà Vt < n.K thì họ sẽ không thực hiện quyền, lúc này, giá trị của Warrant Wt = 0 hoặc họ bị lỗ một khoảng tiền chính bằng phí mua số lượng chứng quyền đó. Vì vậy, giá trị của 1 warrant là: Wt = 1/(m+n).Max[0, Vt – n.K] à Công thức định giá m warrant phát hành: m.Wt = q.Max[0, Vt – n.K] Áp dụng công thức tính: m.Wt = q.(Vt - n.K) 50.Wt = 50/(200+50) x (30.000.000 – 200 x 120.000) à Wt = 24.000 Định giá chứng quyền kèm trái phiếu: Ví dụ: Công ty B hiện đang có 300 cổ phiếu đang lưu hành. Cty dự định huy động vốn bằng cách phát hành 1 triệu trái phiếu mệnh giá 100.000đ, cổ tức 10%/năm trong suốt thời hạn 10 năm. Để hấp dẫn nhà đầu tư, cty quyết định phát hành trái phiếu kèm chứng quyền theo tỷ lệ 100:20 nghĩa là cứ 100 trái phiếu thì có được 20 chứng quyền. Đến khi đáo hạn, nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền được phép mua 1cổ phiếu/warrant của công ty với giá 120.000đ/CP. Giả sử thị giá cổ phiếu của công ty khi đáo hạn ước tính là 150.000đ/CP và giá giao dịch cho mỗi chứng quyền là 10.000đ. Định giá chứng quyền? Giải: Giá trị của 1 lô trái phiếu là: 100 x 100.000 = 10.000.000 Số tiền phải trả cho mỗi giao dịch chứng quyền/ 1 lô TP là: 20 x 10.000 = 200.000 Giá trị thực của 1lô trái phiếu là: 10.000.000 – 200.000 = 9.800.000 Khi đáo hạn, thị giá của công ty lúc này là: Vt = n.P = 300 x 150.000 = 45.000.000 Số tiền nhận được từ việc phát hành 20CP mới là: m.K = 20 x 120.000 = 2.400.000 Giá trị hiện tại của cty là: Vt + m.K = 45.000.000 + 2.400.000 = 47.400.000 Thị giá mỗi cổ phiếu của cty sau khi các nhà đầu tư thực hiện quyền: 47.400.000/320 = 148.125 Lợi nhuận của người nắm giữ warrant: 20 x [(148.125– 120.000) - 100.000/20 x 20/(300+20)] = 556.250 Giá trị của mỗi warrant là: 568.750/20 = 27.812,5 Tương tự, ta có công thức định giá chứng quyền trong trường hợp này như sau: m.Wt = q.Max[0, Vt – (n.K + F)] Áp dụng công thức: m.Wt = q x [Vt – (n.K –F)] 20 x Wt = 20/(300+20) x [45.000.000 – (300 x 120.000 + 100.000)] Wt = 27.812,5 Rủi ro của chứng quyền khi đáo hạn: Gọi: W: Phí warrant S: Giá hiện hành của chứng khoán cơ sở Nw: số lượng warrant K: giá thực hiện quyền. p: số lượng warrant cần thiết để thực hiện quyền mua / bán 1 chứng khoán cơ sở. Quyền mua (Call warrant): Mức hòa vốn= W×p+K Mức Lỗ tối đa = W×m Mứclờilỗkhi P>K= P-Kp-W×m Mức hoà vốn: (0.45 x 10) + 90 = 94.5 TH1: P ≥94.5€ VD: P = 96€ Lời: [(96 – 90)/10 – 0.45] x 1000 =150€ TH2: 90€≤ P <94.5€ VD: P = 91€ Lỗ: [(91 – 90)/10 -0.45] x 1000 = -350€ TH3: P<90€ Tổn thất tối đa chính là phí mua 1000 chứng quyền: 0.45 x 1000 = 450€ Quyền bán (Put warrant): Mức hòa vốn= K-W×p Mức Lỗ tối đa = W×m Mứclờilỗkhi K>P= K-Pp-W×m Mức hoà vốn: 5000 – (0.4 x 500) = 4800€ TH1: P<=4800€ VD: P = 4650€ Lời: [(5000 – 4650)/500 – 0.4] x 1000 =300€ TH2: 4800<P<=5000€ VD: P = 4850€ Lỗ: [(5000 – 4850)/500 – 0.4] x 1000 =-100€ TH3: P > 5000€ Tổn thất tối đa chính là phí mua 1000 chứng quyền: 0.4 x 1000 = 400€ Thực trạng Warrant tại Việt Nam: Người ta thường sử dụng chứng quyền đi kèm với trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi để cho việc chào bán lần đầu được hấp dẫn hơn. Quyền này được phát hành khi tiến hành tổ chức lại các công ty, hoặc khi công ty muốn khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng mua những trái phiếu hay cổ phiếu ưu đãi nhưng có những điều kiện kém thuận lợi. Để chấp nhận những điều kiện đó, nhà đầu tư có được một lựa chọn đối với sự lên giá có thể xảy ra của cổ phiếu thường. Tuy nhiên, chứng quyền tại Việt Nam hiện nay là công cụ giúp DN lớn chuyển nợ sang vốn chủ sở hữu. Tại Việt Nam, giao dịch phát hành trái phiếu kèm chứng quyền lần đầu tiên có tổng quy mô phát hành 1.800 tỉ đồng vừa hoàn tất bởi FPT và Ngân hàng ANZ. Theo bà Đàm Bích Thủy, Tổng giám đốc ANZ Việt Nam: “Giải pháp huy động vốn theo phương thức mới này giúp mở rộng cơ sở các nhà đầu tư bên cạnh kênh huy động vốn truyền thống qua ngân hàng. Sản phẩm này sẽ có giá trị cao với các doanh nghiệp niêm yết để có thể tiếp cận với một kênh huy động vốn hiệu quả thông qua thị trường vốn trong nước” Công ty cổ phần FPT có mã chứng khoán trên sàn giao dịch là FPT. Thông qua thông báo kết quả phát hành Trái phiếu Doanh nghiệp của công ty vào ngày 12/9/2009: Chứng quyền: Cứ 01 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu sẽ được kèm theo 1.158 chứng quyền. Trong thời hạn hiệu lực của quyền đặt mua cổ phần theo chứng quyền, mỗi chứng quyền sở hữu sẽ được quyền mua 10 cổ phần FPT với giá mua cổ phần theo chứng quyền. Ngày thực hiện chứng quyền: Là các ngày 09/10/2010, 09/10/2011, 09/10/2012. Thời hạn hiệu lực của quyền đặt mua cổ phần theo chứng quyền: là thời hạn bắt đầu từ mỗi ngày thực hiện chứng quyền và kết thúc sau 10 ngày làm việc kể từ ngày thực hiện chứng quyền. Giá mua cổ phần theo chứng quyền: 92.025 VNĐ/cổ phần Tại thời điểm tháng 10/2009, FPT đã phát hành thành công 1.800 trái phiếu doanh nghiệp với mệnh giá 1 tỷ đồng/trái phiếu, lãi suất 7%/năm, kỳ hạn 3 năm. Các trái phiếu này được phát hành theo hình thức ghi sổ. Ngày đáo hạn của trái phiếu phát hành là tháng 10/2012 và ngày hết hạn của chứng quyền là tháng 10/2013. Cứ 1 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu sẽ được kèm theo 1.158 chứng quyền, mỗi chứng quyền sở hữu sẽ được quyền mua 10 cổ phần FPT với giá mua cổ phần theo chứng quyền tại thời điểm đó là 92.025 đồng/cp. Theo FPT, tỷ lệ pha loãng không quá 15% vốn điều lệ tại ngày phát hành. Tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu sẽ được sử dụng để bổ sung vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh và tài trợ cho việc đầu tư dự án phát triển hạ tâng của một số công ty con.Trái phiếu và Chứng quyền được tách riêng kể từ Ngày phát hành và được tự do chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật. Tóm lại, chứng quyền được ban hành nhằm tăng tính hấp dẫn của các loại chứng khoán, là công cụ cho việc huy động vốn hiệu quả của doanh nghiệp. Ngày 02/11/2011, Công ty FPT đã công bố Nghị quyết HĐQT về phương án mua lại không quá 1,000 trái phiếu kèm chứng quyền do công ty phát hành năm 2009 (lãi suất 7%/năm, kì hạn 3 năm). Theo FPT việc mua lại này nhằm hạn chế pha loãng cổ phiếu này sẽ tạo ra giá trị dài hạn hơn cho các cổ đông. Hay nói cách khác thì việc mua lại này nhằm tối ưu hóa việc sử dụng nguồn vốn hiện có của công ty thông qua việc trả nợ vay trước hạn.