Bài giảng Hệ thống pháp luật quy định hoạt động trên thị trường chứng khoán

n bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. - Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. - Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DN tư nhân CHƯƠNG VI : DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN * Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác Nhóm Cty bao gồm các hình thức sau đây: a. Công ty mẹ – Cty con b. Tập đoàn kinh tế c. Các hình thức khác CHƯƠNG VII : NHĨM CƠNG TY * Chia DN Tách DN Hợp nhất DN Sát nhập DN Chuyển đổi công ty CHƯƠNG VIII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP * Điều 166: Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hàng năm, nhưng chậm nhất trong thời hãn 4 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các Cty nhà nước thành lập theo quy định của Luật DN nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thàn Cty TNHH hoặc Cty CP theo quy định của Luật này Trong thời gian chuyển đổi những quy định của Luật DNNN năm 2003 được tiếp tục áp dụng đối với DNNN nếu luật này không có quy định CHƯƠNG IX: QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DN. CHƯƠNG X : ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH TỔNG QUAN VỀ LUẬT CHỨNG KHỐN 2006 * Gĩp phần hồn chỉnh thể chế về kinh tế thị trường ở nước ta. TTCK đã trải qua một số năm hoạt động, mặc dù đạt được nhiều kết quả nhưng vẫn cịn hạn chế, trong đĩ cĩ những hạn chế về khung pháp lý, cơ chế quản lý. Nghị định 144 đã bộc lộ nhiều bất cập: Khơng điều chỉnh việc phát hành cổ phiếu của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hĩa, việc phát hành chứng khốn của các tổ chức tín dụng, các doanh nghiệp cĩ vốn đầu tư nước ngồi (ĐTNN) chuyển đổi thành CTCP. Chỉ điều chỉnh hoạt động của thị trường giao dịch chứng khốn tập trung (các TTGDCK), khơng điều chỉnh hoạt động giao dịch chứng khốn phi tập trung. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH LUẬT CHỨNG KHỐN * Đồng bộ hố với Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư. Điều này hết sức quan trọng vì tạo ra mơi trường pháp luật ổn định cho các nhà đầu tư. Tạo điều kiện TTCK Việt Nam hội nhập với TTCK khu vực và quốc tế. Thơng qua hoạt động đầu tư gián tiếp cĩ khả năng khơi thơng nguồn vốn nước ngồi vào Việt Nam, đồng thời tạo cơ hội để các nhà đầu tư Việt Nam đầu tư ra nước ngồi. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH LUẬT CHỨNG KHỐN * Luật Chứng khốn tạo lập khuơn khổ pháp lý cao cho hoạt động của TTCK loại bỏ những mâu thuẫn, xung đột với các văn bản pháp luật khác cĩ liên quan nhằm hồn thiện mơ hình hoạt động của thị trường và thúc đẩy TTCK phát triển Luật Chứng khốn sẽ tạo cơ sở pháp luật đầy đủ để tăng cường cơng tác quản lý thị trường nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các tổ chức tham gia thị trường; tạo cơ sở pháp lý để giám sát, cưỡng chế thực thi, đảm bảo các doanh nghiệp tham gia trên thị trường phải hoạt động cơng khai, minh bạch, từ đĩ gĩp phần làm minh bạch hĩa nền kinh tế Luật Chứng khốn được xây dựng phù hợp với luật pháp, thơng lệ quốc tế nhằm tạo điều kiện cho TTCK Việt Nam cĩ khả năng hội nhập với các thị trường vốn quốc tế và khu vực, đặc biệt là đáp ứng được lộ trình thực hiện các cam kết trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ và gia nhập Tổ chức thương mại thế giới VAI TRỊ CỦA LUẬT CHỨNG KHỐN 2006 MỘT SỐ NỘI DUNG CỤ THỂ CỦA LUẬT CHỨNG KHỐN 2006 * CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG * ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH Phạm vi điều chỉnh: Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khốn, dịch vụ về chứng khốn và thị trường chứng khốn. Đối tượng áp dụng: Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngồi tham gia đầu tư chứng khốn và hoạt động trên thị trường chứng khốn Việt Nam. Tổ chức, cá nhân khác cĩ liên quan đến hoạt động chứng khốn và thị trường chứng khốn. * NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA TTCK Tơn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khốn của tổ chức, cá nhân. Cơng bằng, cơng khai, minh bạch. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro. Tuân thủ quy định của pháp luật. * CHÍNH SÁCH PHÁT TRIỂN TTCK Nhà nước cĩ chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên TTCK nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển. Nhà nước cĩ chính sách quản lý, giám sát bảo đảm TTCK hoạt động cơng bằng, cơng khai, minh bạch, an tồn và hiệu quả. Nhà nước cĩ chính sách đầu tư hiện đại hố cơ sở hạ tầng cho hoạt động của TTCK, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khốn, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khốn và thị trường chứng khốn. * MỘT SỐ KHÁI NIỆM MỚI Khái niệm chứng khốn: Chứng khốn là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khốn được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhĩm chứng khốn hoặc chỉ số chứng khốn. Nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp: Nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, cơng ty tài chính, cơng ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khốn. * MỘT SỐ KHÁI NIỆM MỚI Khái niệm chào bán chứng khốn ra cơng chúng: Chào bán chứng khốn ra cơng chúng là việc chào bán chứng khốn theo một trong các phương thức sau đây: Thơng qua phương tiện thơng tin đại chúng, kể cả Internet; Chào bán chứng khốn cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp; Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư khơng xác định. Thị trường giao dịch chứng khốn: là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thơng tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khốn. Kinh doanh chứng khốn: là việc thực hiện nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khốn, bảo lãnh phát hành chứng khốn, tư vấn đầu tư chứng khốn, lưu ký chứng khốn, quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, quản lý danh mục đầu tư chứng khốn. * MỘT SỐ KHÁI NIỆM MỚI Quỹ đầu tư chứng khốn: là quỹ hình thành từ vốn gĩp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khốn hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đĩ nhà đầu tư khơng cĩ quyền kiểm sốt hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ. Quỹ đại chúng: là quỹ đầu tư chứng khốn thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra cơng chúng. Quỹ thành viên: là quỹ đầu tư chứng khốn cĩ số thành viên tham gia gĩp vốn khơng vượt quá ba mươi thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân. Quỹ mở: là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra cơng chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư. Quỹ đĩng: là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra cơng chúng khơng được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư. * QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ TTCK Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK và cĩ các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển TTCK; Trình cấp cĩ thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khốn và TTCK; * QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ TTCK Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình cĩ trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK. UBND các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình cĩ trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK tại địa phương. * QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ TTCK Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK và cĩ các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển TTCK; Trình cấp cĩ thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khốn và TTCK; Chỉ đạo UBCKNN thực hiện chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển TTCK và các chính sách, chế độ để quản lý và giám sát hoạt động về chứng khốn và TTCK. * ỦY BAN CHỨNG KHỐN NHÀ NƯỚC * UBCKNN là tổ chức thuộc Bộ Tài chính, cĩ trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính thực hiện chức năng quản lý nhà nước về chứng khốn và TTCK; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động chứng khốn và TTCK; quản lý các hoạt động dịch vụ thuộc lĩnh vực chứng khốn và TTCK theo quy định của pháp luật. UBCKNN cĩ tư cách pháp nhân, được sử dụng con dấu cĩ hình quốc huy; được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước theo quy định của pháp luật; cĩ trụ sở chính tại thành phố Hà Nội; cĩ tên giao dịch bằng tiếng Anh là: State Securities Commission of Vietnam (viết tắt SSC). 1. VỊ TRÍ, VAI TRỊ * Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành theo thẩm quyền hoặc để Bộ trưởng Bộ Tài chính trình cấp cĩ thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khốn và TTCK; chiến lược, quy hoạch, chính sách, kế hoạch phát triển dài hạn, trung hạn và hàng năm về chứng khốn và TTCK. Tổ chức thực hiện chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển TTCK sau khi được ban hành. Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khốn, TTCK và các biểu mẫu theo quy định của pháp luật và của Bộ trưởng Bộ Tài chính. 2. CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ * Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khốn và TTCK. Quản lý, giám sát hoạt động của SGDCK, TTGDCK, TTLKCK và các tổ chức phụ trợ; tạm đình chỉ hoạt động của các tổ chức này trong trường hợp cĩ dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo trong hoạt động chứng khốn và TTCK. 2. CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ * Thực hiện cơng tác thống kê, dự báo về hoạt động chứng khốn và TTCK; tổ chức quản lý và ứng dụng cơng nghệ thơng tin; hiện đại hĩa hoạt động trong lĩnh vực chứng khốn và TTCK. Tổ chức nghiên cứu khoa học; thơng tin, tuyên truyền về chứng khốn và TTCK. Các nhiệm vụ khác. 2. CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ * Lãnh đạo UBCKNN: Chủ tịch UBCKNN do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính, chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Tài chính về tồn bộ hoạt động của UBCKNN. Phĩ Chủ tịch UBCKNN do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Chủ tịch UBCKNN và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch UBCKNNvề lĩnh vực cơng tác được phân cơng. 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC * Các tổ chức hành chính: Ban Phát triển thị trường chứng khốn; Ban Quản lý phát hành chứng khốn; Ban Quản lý kinh doanh chứng khốn; Ban Quản lý các CTQLQ và QĐTCK; Ban Giám sát thị trường chứng khốn; Ban Pháp chế; Thanh tra; Ban Hợp tác quốc tế; Ban Tổ chức cán bộ; Ban Kế hoạch - Tài chính; Văn phịng; Cơ quan Đại diện UBCKNN tại thành phố Hồ Chí Minh. 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC * Các tổ chức sự nghiệp trực thuộc: Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khốn; Trung tâm Tin học và Thống kê; Tạp chí Chứng khốn. Các tổ chức sự nghiệp sẽ chuyển đổi: Trung tâm Lưu ký Chứng khốn; Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hà Nội; 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC * 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC * Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thơng tin sai sự thật hoặc bỏ sĩt thơng tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khốn, dịch vụ về chứng khốn và thị trường chứng khốn. Cơng bố thơng tin sai lệch nhằm lơi kéo, xúi giục mua, bán chứng khốn hoặc cơng bố thơng tin khơng kịp thời, đầy đủ về các sự việc xảy ra cĩ ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn trên thị trường. CÁC HÀNH VI BỊ CẤM TRÊN TTCK * Sử dụng thơng tin nội bộ để mua, bán chứng khốn cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thơng tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khốn trên cơ sở thơng tin nội bộ. Thơng đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khốn nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khốn bằng hình thức cấu kết, lơi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khốn; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác để thao túng giá chứng khốn. CÁC HÀNH VI BỊ CẤM TRÊN TTCK * CHƯƠNG II CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG * MỆNH GIÁ CHỨNG KHỐN Chứng khốn chào bán ra cơng chúng trên lãnh thổ nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra cơng chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra cơng chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam. * HÌNH THỨC CHÀO BÁN CK RA CƠNG CHÚNG Hình thức chào bán chứng khốn ra cơng chúng bao gồm chào bán chứng khốn lần đầu ra cơng chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra cơng chúng và các hình thức khác. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khốn ra cơng chúng. * ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CK RA CƠNG CHÚNG Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. Các trường hợp sau đây khơng phải đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng: Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam; Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận; Chào bán cổ phiếu ra cơng chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành cơng ty cổ phần; Việc bán chứng khốn theo bản án, quyết định của Tồ án hoặc việc bán chứng khốn của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh tốn. * ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CP RA CƠNG CHÚNG Cĩ mức vốn điều lệ đã gĩp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 10 tỷ đồng tính theo sổ sách kế tốn. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải cĩ lãi, đồng thời khơng cĩ lỗ lũy kế. Cĩ phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. Số lượng tối thiểu nhà đầu tư cơng ty được mua là 100. Phải thơng qua tổ chức trung gian. * ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DN RA CƠNG CHÚNG Doanh nghiệp là CTCP, CT TNHH, DNNN cĩ mức vốn điều lệ đã gĩp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tốn; Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải cĩ lãi, đồng thời khơng cĩ lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng cĩ các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; Cĩ phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu cơng ty thơng qua; Cĩ cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tốn, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. * ĐIỀU KIỆN PHÁT CHÀO BÁN CHỈ QUỸ RA CƠNG CHÚNG Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; Cĩ phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp cĩ vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc cơng nghệ cao; chào bán chứng khốn ra nước ngồi và các trường hợp cụ thể khác. * TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm tốn được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm tốn và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng. * THƠNG TIN TRƯỚC KHI CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân cĩ liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thơng tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dị thị trường, trong đĩ phải nêu rõ các thơng tin về ngày phát hành và giá bán chứng khốn là thơng tin dự kiến. Việc thăm dị thị trường khơng được thực hiện trên phương tiện thơng tin đại chúng. * NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Tổ chức phát hành đã hồn thành việc chào bán cổ phiếu ra cơng chúng trở thành cơng ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của cơng ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng được coi là hồ sơ cơng ty đại chúng và tổ chức phát hành khơng phải nộp hồ sơ cơng ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. Tổ chức phát hành hồn thành việc chào bán trái phiếu ra cơng chúng phải tuân thủ nghĩa vụ cơng bố thơng tin quy định tại Điều 102 của Luật này. CHƯƠNG III CƠNG TY ĐẠI CHÚNG * Cơng ty đại chúng là cơng ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: Cơng ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra cơng chúng; Cơng ty cĩ cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK hoặc TTGDCK; Cơng ty cĩ cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp và cĩ vốn điều lệ đã gĩp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. Cơng ty cổ phần đáp ứng điều kiện trên phải nộp hồ sơ cơng ty đại chúng theo quy định UBCKNN trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành cơng ty đại chúng. KHÁI NIỆM * Điều lệ cơng ty; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của cơng ty; Thơng tin tĩm tắt về mơ hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đơng; Báo cáo tài chính năm gần nhất. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cĩ trách nhiệm cơng bố tên, nội dung kinh doanh và các thơng tin khác liên quan đến cơng ty đại chúng trên phương tiện thơng tin của UBCKNN. HỒ SƠ * Quyền: Theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật cĩ liên quan. Nghĩa vụ: Cơng bố thơng tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này; Tuân thủ các nguyên tắc quản trị cơng ty theo quy định; Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khốn tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khốn theo quy định; Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật cĩ liên quan. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ * Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày cĩ báo cáo tài chính năm được kiểm tốn, cơng ty đại chúng phải cơng bố thơng tin định kỳ về báo cáo tài chính năm theo quy định. Cơng bố thơng tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: Tài khoản của cơng ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả; Tạm ngừng kinh doanh; Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; Thơng qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đơng theo quy định tại Điều 104 của Luật doanh nghiệp; CƠNG BỐ THƠNG TIN * Quyết định của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của cơng ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; về ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghiệp; Cĩ quyết định khởi tố đối với thành viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ, Phĩ Giám đốc hoặc Phĩ TGĐ, Kế tốn trưởng của cơng ty; cĩ bản án, quyết định của Tồ án liên quan đến hoạt động của cơng ty; cĩ kết luận của cõ quan thuế về việc cơng ty vi phạm pháp luật về thuế. Cơng bố thơng tin bất thường trong thời hạn 72 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu cĩ giá trị từ 30% vốn thực cĩ trở lên; CƠNG BỐ THƠNG TIN * Quyết định của HĐQT về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của cơng ty; quyết định thay đổi phýõng pháp kế tốn áp dụng; Cơng ty nhận được thơng báo của Tồ án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp. Cơng bố thơng tin theo yêu cầu của UBCKNN khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: Cĩ thơng tin liên quan đến cơng ty đại chúng ảnh hýởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tý; Cĩ thơng tin liên quan đến cơng ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn và cần phải xác nhận thơng tin đĩ. CƠNG BỐ THƠNG TIN * Điều kiện mua lại: HĐQT quyết định mua dưới 10%; ĐHĐCĐ quyết định mua trên 10% nhưng khơng quá 30% tổng số cổ phần đã phát hành trong mỗi 12 tháng. Nếu mua đạt tới 25% phải thực hiện theo phương thức chào mua cơng khai. Cĩ đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ các nguồn sau: Nguồn thặng dư vốn; Lợi nhuận để lại; Các nguồn khác theo quy định của pháp luật. Cĩ phương án mua lại trong đĩ nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Các trường hợp khơng được mua lại: Đang kinh doanh thua lỗ hoặc đang cĩ nợ quá hạn; Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn; Đang thực hiện tách, gộp cổ phiếu; Cổ phiếu của cơng ty đang là đối tượng chào mua cơng khai. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Khơng được mua các đối tượng sau : Người quản lý cơng ty; vợ, chồng, cha, cha nuơi, mẹ, mẹ nuơi, con, con nuơi, anh chị em ruột của cá nhân đĩ; Người sở hữu cổ phần cĩ hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ cơng ty; Cổ đơng cĩ cổ phần chi phối, trừ trường hợp nhà nước thực hiện bán bớt cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Thực hiện giao dịch: Trường hợp chưa niêm yết: Thực hiện thơng qua một CTCK, khơng được gây ảnh hưởng đến giá cả giao dịch, giá trị mua lại tối đa khơng được vượt quá 10% tổng khối lượng giao dịch của cổ phiếu này trong ngày. Phải kết thúc theo thời gian nêu trong bản CBTT nhưng tối đa khơng quá 90 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Thực hiện giao dịch: Trường hợp chưa niêm yết: Trong thời hạn 10 ngày, sau khi kết thúc giao dịch, phải báo cáo với ỦBCKNN và CBTT; Trường hợp khơng thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua, bán lại, cơng ty phải báo cáo và cơng bố lý do khơng hồn thành. Cơng ty niêm yết giao dịch cổ phiếu quỹ theo quy chế giao dịch của SGDCK/TTGDCK. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Điều kiện bán: Chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong cơng ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo cĩ đủ nguồn thanh tốn từ quỹ phúc lợi, khen thưởng. Cĩ phương án bán cụ thể nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. Báo cáo và CBTT: Phải báo cáo UBCKNN bằng văn bản đồng thời CBTT trên phương tiện thơng tin đại chúng chậm nhất là 7 ngày trước ngày thực hiện việc mua lại hoặc bán. CTĐC đã cơng bố việc giao dịch cổ phiếu quỹ khơng được thay đổi ý định, trừ trường hợp bất khả kháng. MUA BÁN CỔ PHIẾU QUỸ * Đăng ký chào mua: Tổ chức, cá nhân chào mua phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến ỦBCKNN, đồng thời gửi cho CTĐC cĩ cổ phiếu được chào mua. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận, UBCKNN trả lời bằng văn bản; trường hợp khơng chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do. CHÀO MUA CƠNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CTĐC * Tài liệu đăng ký chào mua bao gồm: Bản đăng ký chào mua cơng khai theo mẫu; Báo cáo tài chính được kiểm tốn của năm trước liền kề đối với pháp nhân hoặc xác nhận của ngân hàng về khả năng tài chính đối với cá nhân; Văn bản thoả thuận với thành viên HĐQT và cổ đơng lớn của cơng ty đại chúng cĩ cổ phiếu được chào mua trong trường hợp cĩ sự thoả thuận trước giữa hai bên; Tên cơng ty chứng khốn làm đại lý thực hiện việc chào mua; Tài liệu chứng minh cơng ty cĩ đủ điều kiện mua lại cổ phiếu như đối với trường hợp mua lại cổ phiếu quỹ trường hợp chính cơng ty mua lại. CHÀO MUA CƠNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CTĐC * Ý kiến của cơng ty được chào mua: Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, CTĐC cĩ cổ phiếu được chào mua phải gửi cho UBCKNN và thơng báo đến tồn thể cổ đơng của mình ý kiến bằng văn bản của cơng ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua (cĩ chữ ký của ít nhất 2/3 thành viên HĐQT). Thực hiện giao dịch: Điều kiện: Sau khi được UBCKNN chấp thuận và đã CBTT theo quy định. Sau khi đã CBTT, khơng được rút lại ý định chào mua, trừ: trường hợp bất khả kháng và số lượng bán ít hơn số lượng chào mua. Phải chỉ định CTCK làm đại lý chào mua và phải ký quỹ 100%. CHÀO MUA CƠNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CTĐC * Trong quá trình chào mua, bên chào mua khơng được: Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc bán hay cam kết mua hoặc bán cổ phiếu đang được chào mua bên ngồi đợt chào mua; Đối xử khơng cơng bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua, kể cả việc CBTT; Thời gian thực hiện một đợt chào mua cơng khai khơng được ngắn hơn ba mươi ngày và khơng dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày cơng bố. Nhà đầu tư đã đặt cọc cổ phiếu bán theo một đợt chào mua cơng khai cĩ quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một cơng ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng. CHÀO MUA CƠNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CTĐC * Sau khi thực hiện chào mua cơng khai, bên chào mua nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một CTĐC phải mua tiếp trong thời hạn 30 ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đơng cịn lại nắm giữ theo giá chào mua đã cơng bố, nếu họ cĩ yêu cầu. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua, CTCK làm đại lý phải thực hiện chuyển giao tiền cho cổ đơng bán cổ phiếu và chuyển giao cổ phiếu cho bên chào mua. Sau thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua cơng khai, bên chào mua phải báo cáo UBCKNN bằng văn bản đồng thời cơng bố ra cơng chúng về kết quả đợt chào mua. Bên chào mua khơng được phép bán cổ phiếu đã mua trong vịng 06 tháng kể từ khi kết thúc đợt chào mua cơng khai. CHÀO MUA CƠNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CTĐC * CHƯƠNG III THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN * TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN Sở giao dịch chứng khốn tổ chức thị trường giao dịch chứng khốn cho chứng khốn của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn. Trung tâm giao dịch chứng khốn tổ chức thị trường giao dịch chứng khốn cho chứng khốn của tổ chức phát hành khơng đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn. Ngồi Sở giao dịch chứng khốn và Trung tâm giao dịch chứng khốn, khơng tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khốn. * QUY ĐỊNH VỀ THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN Ở CÁC NƯỚC Pháp luật chứng khốn của các nước cũng cĩ những quy định tương tự về việc hạn chế thành lập thị trường giao dịch chứng khốn. Điều 155 Luật chứng khốn Thái Lan quy định: “Ngồi SGDCK được thành lập theo Luật này, khơng ai được phép tham gia kinh doanh như một sở giao dịch chứng khốn hoặc các hoạt động kinh doanh cĩ tính chất tương tự”. Hoặc Điều 76 Luật chứng khốn và giao dịch chứng khốn Hàn Quốc quy định: “Chỉ cĩ Sở giao dịch chứng khốn được thành lập thị trường chứng khốn hoặc các phương tiện tương tự hoặc tiến hành các hoạt động tương tự như hoạt động của một sở giao dịch”. * TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TTGDCK, SGDCK SGDCK, TTGDCK là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cơng ty cổ phần theo quy định của Luật này. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của SGDCK, TTGDCK theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. SGDCK, TTGDCK cĩ chức năng tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khốn niêm yết tại SGDCK, TTGDCK. Hoạt động của SGDCK, TTGDCK phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ SGDCK, TTGDCK. SGDCK, TTGDCK chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. * BỘ MÁY QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TTGDCK, SGDCK Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn cĩ Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phĩ Giám đốc và Ban kiểm sốt. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị, sau khi cĩ ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phĩ Giám đốc và Ban kiểm sốt được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn. * QUYỀN CỦA TTGDCK, SGDCK Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khốn, giao dịch chứng khốn, cơng bố thơng tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khốn tại Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn. Tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khốn theo Quy chế giao dịch chứng khốn của Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư. Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khốn và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khốn của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn. * QUYỀN CỦA TTGDCK, SGDCK Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khốn của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn. Giám sát hoạt động cơng bố thơng tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn. Cung cấp thơng tin thị trường và các thơng tin liên quan đến chứng khốn niêm yết. Làm trung gian hồ giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khốn. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính. * NGHĨA VỤ CỦA TTGDCK, SGDCK Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khốn trên thị trường được tiến hành cơng khai, cơng bằng, trật tự và hiệu quả. Thực hiện chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. Thực hiện cơng bố thơng tin theo quy định tại Điều 107 của Luật này. Cung cấp thơng tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước cĩ thẩm quyền trong cơng tác điều tra và phịng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn. Phối hợp thực hiện cơng tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khốn và thị trường chứng khốn cho nhà đầu tư. Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp SGDCK, TTGDCK gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng. * GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TẠI SGDCK Sở giao dịch chứng khốn tổ chức giao dịch chứng khốn niêm yết theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khốn của Sở giao dịch chứng khốn. Chứng khốn niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn khơng được giao dịch bên ngồi Sở giao dịch chứng khốn, trừ trường hợp quy định tại Quy chế giao dịch chứng khốn của Sở giao dịch chứng khốn. * GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TẠI TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khốn tổ chức giao dịch chứng khốn niêm yết theo phương thức thoả thuận và các phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khốn của Trung tâm giao dịch chứng khốn. Chứng khốn niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khốn được giao dịch tại cơng ty chứng khốn là thành viên giao dịch của Trung tâm giao dịch chứng khốn theo Quy chế giao dịch chứng khốn của Trung tâm giao dịch chứng khốn. Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn tổ chức giao dịch loại chứng khốn mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận. * CHƯƠNG V ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TỐN CHỨNG KHỐN * TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TTLKCK Trung tâm lưu ký chứng khốn là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cơng ty cổ phần theo quy định của Luật này. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Trung tâm lưu ký chứng khốn theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Trung tâm lưu ký chứng khốn cĩ chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tốn chứng khốn. Hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khốn phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khốn. Trung tâm lưu ký chứng khốn chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. * BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CỦA TTLKCK Trung tâm lưu ký chứng khốn cĩ Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phĩ Giám đốc và Ban kiểm sốt. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khốn do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi cĩ ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phĩ Giám đốc và Ban kiểm sốt được quy định tại Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khốn. * ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN Chứng khốn của cơng ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khốn. Chứng khốn của tổ chức phát hành khác uỷ quyền cho Trung tâm lưu ký chứng khốn làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khốn. Cơng ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định thực hiện đăng ký loại chứng khốn và thơng tin về người sở hữu chứng khốn với Trung tâm lưu ký chứng khốn. * LƯU KÝ CHỨNG KHỐN Chứng khốn của cơng ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khốn trước khi thực hiện giao dịch. Chứng khốn lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khốn dưới hình thức lưu ký tổng hợp. Người sở hữu chứng khốn là người đồng sở hữu chứng khốn lưu ký tổng hợp theo tỷ lệ chứng khốn được lưu ký. Trung tâm lưu ký chứng khốn được nhận lưu ký riêng biệt đối với chứng khốn ghi danh và các tài sản khác theo yêu cầu của người sở hữu. * ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN LƯU KÝ CHỨNG KHỐN Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn đối với ngân hàng thương mại bao gồm: Cĩ Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam; Nợ quá hạn khơng quá năm phần trăm tổng dư nợ, cĩ lãi trong năm gần nhất; Cĩ địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh tốn các giao dịch chứng khốn. * ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN LƯU KÝ CHỨNG KHỐN Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn đối với cơng ty chứng khốn bao gồm: Cĩ Giấy phép thành lập và hoạt động thực hiện nghiệp vụ mơi giới hoặc tự doanh chứng khốn; Cĩ địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh tốn các giao dịch chứng khốn. * CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHỐN Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khốn đã đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khốn được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khốn. Hiệu lực của việc chuyển quyền sở hữu chứng khốn tại Trung tâm lưu ký chứng khốn được quy định như sau: Trường hợp chứng khốn đã được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khốn, việc chuyển quyền sở hữu chứng khốn cĩ hiệu lực vào ngày thực hiện bút tốn ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khốn tại Trung tâm lưu ký chứng khốn; Trường hợp chứng khốn chưa được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khốn, việc chuyển quyền sở hữu chứng khốn cĩ hiệu lực vào ngày ghi sổ đăng ký chứng khốn do Trung tâm lưu ký chứng khốn quản lý. * BÙ TRỪ VÀ THANH TỐN CÁC GIAO DỊCH CK Việc bù trừ và thanh tốn giao dịch chứng khốn được thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khốn. Thanh tốn chứng khốn được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khốn, thanh tốn tiền giao dịch chứng khốn được thực hiện qua ngân hàng thanh tốn và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khốn đồng thời với thanh tốn tiền. * QUỸ HỖ TRỢ THANH TỐN Quỹ hỗ trợ thanh tốn hình thành từ sự đĩng gĩp của các thành viên lưu ký để thanh tốn thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh tốn giao dịch chứng khốn. Quỹ hỗ trợ thanh tốn do Trung tâm lưu ký chứng khốn quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Trung tâm lưu ký chứng khốn. Mức đĩng gĩp vào quỹ hỗ trợ thanh tốn, phương thức hỗ trợ thanh tốn, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh tốn thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khốn. * CHƯƠNG VI CƠNG TY CHỨNG KHỐN, CƠNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CK * THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CTCK, CTQLQĐTCK Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn (sau đây gọi là cơng ty quản lý quỹ) được tổ chức dưới hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cơng ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. * NGHIỆP VỤ KINH DOANH CHỨNG KHỐN Cơng ty chứng khốn được thực hiện một, một số hoặc tồn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây: Mơi giới chứng khốn; Tự doanh chứng khốn; Bảo lãnh phát hành chứng khốn; Tư vấn đầu tư chứng khốn. Cơng ty chứng khốn chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khốn. Ngồi các nghiệp vụ kinh doanh quy định ở trên, cơng ty chứng khốn được cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác. * NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ Cơng ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây: Quản lý quỹ đầu tư chứng khốn; Quản lý danh mục đầu tư chứng khốn. Các nghiệp vụ kinh doanh quy trên được cấp chung trong một Giấy phép thành lập và hoạt động của cơng ty quản lý quỹ. Ngồi các nghiệp vụ kinh doanh quy định trên đây, cơng ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngồi cĩ mục tiêu đầu tư vào Việt Nam. * ĐIỀU KIỆN CẤP PHÉP THÀNH LẬP CTCK, CTQLQ Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ bao gồm: Cĩ trụ sở; cĩ trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khốn, đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn và tư vấn đầu tư chứng khốn thì khơng phải đáp ứng điều kiện về trang bị, thiết bị; Cĩ đủ vốn pháp định theo quy định của Chính phủ; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn quy định tại khoản 1 Điều 60 và khoản 1 Điều 61 của Luật này phải cĩ Chứng chỉ hành nghề chứng khốn. * ĐIỀU KIỆN CẤP PHÉP THÀNH LẬP CTCK, CTQLQ Trường hợp cổ đơng sáng lập hoặc thành viên sáng lập là cá nhân phải cĩ năng lực hành vi dân sự đầy đủ, khơng thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tồ án cấm hành nghề kinh doanh; trường hợp là pháp nhân phải đang hoạt động hợp pháp và cĩ đủ năng lực tài chính để tham gia gĩp vốn. Các cổ đơng sáng lập hoặc thành viên sáng lập phải sử dụng nguồn vốn của chính mình để gĩp vốn thành lập cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ. * THỜI HẠN CẤP PHÉP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CTCK, CTQLQ Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cĩ quyền đề nghị người đại diện trong số thành viên sáng lập hoặc cổ đơng sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của tổ chức đề nghị cấp giấy phép giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản. * THỜI HẠN CẤP PHÉP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CTCK, CTQLQ Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải cơng bố Giấy phép thành lập và hoạt động trên phương tiện thơng tin của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. * NHỮNG THAY ĐỔI PHẢI ĐƯỢC UBCKNN CHẤP THUẬN ĐỐI VỚI CTCK, CTQLQ Thành lập, đĩng cửa chi nhánh, văn phịng đại diện, phịng giao dịch; Thay đổi tên cơng ty; địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, phịng giao dịch; Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn gĩp chiếm từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã gĩp của cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, trừ trường hợp cổ phiếu của cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đã được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn; Tạm ngừng hoạt động, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do nguyên nhân bất khả kháng. * NGHĨA VỤ CỦA CTCK Thiết lập hệ thống kiểm sốt nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ cơng ty và trong giao dịch với người cĩ liên quan. Quản lý tách biệt chứng khốn của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khốn của nhà đầu tư với tiền và chứng khốn của cơng ty chứng khốn. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thơng tin cho khách hàng. * NGHĨA VỤ CỦA CTCK Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của cơng ty. Thu thập, tìm hiểu thơng tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của cơng ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đĩ. Tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính. * NGHĨA VỤ CỦA CTCK Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn tại cơng ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của nhân viên trong cơng ty. Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của cơng ty. * NGHĨA VỤ CỦA CTCK Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khốn khi khơng sở hữu chứng khốn và cho khách hàng vay chứng khốn để bán theo quy định của Bộ Tài chính. Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn. Thực hiện chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. Thực hiện cơng bố thơng tin theo quy định tại Điều 104 của Luật này và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính. * NGHĨA VỤ CỦA CTQLQ Thực hiện các nghĩa vụ như CTCK (trừQuản lý tách biệt chứng khốn của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khốn của nhà đầu tư với tiền và chứng khốn của cơng ty chứng khốn; Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của cơng ty) Thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, quản lý danh mục đầu tư chứng khốn theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn, hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát. * NGHĨA VỤ CỦA CTQLQ Thực hiện việc xác định giá trị tài sản rịng của quỹ đầu tư chứng khốn theo quy định tại Điều 88 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn và hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư. * CÁC HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CTCK, CTQLQ Khơng được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng khơng bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khốn cĩ thu nhập cố định. Khơng được tiết lộ thơng tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước cĩ thẩm quyền. * CÁC HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CTCK, CTQLQ Khơng được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khốn. Khơng được cho khách hàng vay tiền để mua chứng khốn, trừ trường hợp Bộ Tài chính cĩ quy định khác. Cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập của CTCK, cơng ty quản lý quỹ khơng được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn gĩp của mình trong thời hạn ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập khác trong cơng ty. * ĐIỀU KIỆN CẤP CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ KDCK Cĩ năng lực hành vi dân sự đầy đủ; khơng thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tồ án cấm hành nghề kinh doanh; Cĩ trình độ đại học; cĩ trình độ chuyên mơn về chứng khốn và thị trường chứng khốn; Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch do Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước tổ chức; đối với người nước ngồi cĩ chứng chỉ chuyên mơn về thị trường chứng khốn hoặc những người đã hành nghề chứng khốn hợp pháp ở nước ngồi thì chỉ cần thi sát hạch pháp luật về chứng khốn của Việt Nam. * ĐIỀU KIỆN CẤP CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ KDCK Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khốn. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước phải trả lời và nêu rõ lý do bằng văn bản. Chứng chỉ hành nghề chứng khốn chỉ cĩ giá trị khi người được cấp chứng chỉ làm việc tại một cơng ty chứng khốn hoặc cơng ty quản lý quỹ và được cơng ty đĩ thơng báo với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước. Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ cĩ trách nhiệm thơng báo với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước trong thời hạn hai ngày, kể từ ngày người được cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khốn khơng cịn làm việc cho cơng ty của mình. * THU HỒI CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ Người hành nghề chứng khốn bị thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khốn trong các trường hợp sau đây: Khơng cịn đáp ứng điều kiện cấp Chứng chỉ hành nghề chứng khốn quy định; Vi phạm các quy định tại Điều 9, khoản 1 và khoản 3 Điều 81 của Luật này (thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thơng tin sai sự thật hoặc bỏ sĩt thơng tin ; sử dụng tiền, chứng khốn trên tài khoản của khách hàng khi khơng được khách hàng uỷ thác). Khơng hành nghề chứng khốn trong ba năm liên tục. Người hành nghề chứng khốn bị thu hồi Chứng chỉ hành nghề chứng khốn trong các trường hợp vi phạm pháp luật khơng được cấp lại Chứng chỉ hành nghề chứng khốn. * TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI HÀNH NGHỀ KDCK Người hành nghề chứng khốn khơng được: Đồng thời làm việc cho tổ chức khác cĩ quan hệ sở hữu với cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ nơi mình đang làm việc; Đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; Đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tổ chức chào bán chứng khốn ra cơng chúng hoặc tổ chức niêm yết. * CHƯƠNG VII QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN, CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT * TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI HÀNH NGHỀ KDCK Người hành nghề chứng khốn khi làm việc cho cơng ty chứng khốn chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho mình tại chính cơng ty chứng khốn đĩ. Người hành nghề chứng khốn khơng được sử dụng tiền, chứng khốn trên tài khoản của khách hàng khi khơng được khách hàng uỷ thác. Người hành nghề chứng khốn phải tham gia các khố tập huấn về pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khốn mới do Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn, Trung tâm giao dịch chứng khốn tổ chức. * CÁC LOẠI HÌNH QUỸ ĐẦU TƯ Quỹ đầu tư chứng khốn bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên. Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đĩng. * GIẢI THỂ QĐTCK Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn; Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khốn trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn. * GIẢI THỂ QĐTCK Lưu ý: Tối thiểu ba tháng trước ngày tiến hành giải thể, Ban đại diện quỹ phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư để thơng qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khốn. Cơng ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hồn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư thơng qua. * THỦ TỤC THANH LÝ TÀI SẢN KHI GIẢI THỂ QĐTCK Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; Các khoản phải trả cho cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể quỹ đầu tư chứng khốn; Phần cịn lại được dùng để thanh tốn cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ gĩp vốn của nhà đầu tư trong quỹ. Trong thời hạn năm ngày, kể từ ngày hồn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải báo cáo UBCKNN về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khốn. * HUY ĐỘNG VỐN THÀNH LẬP QUỸ ĐẠI CHÚNG Việc huy động vốn của quỹ đại chúng được cơng ty quản lý quỹ thực hiện trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra cơng chúng cĩ hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập nếu cĩ ít nhất một trăm nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ và tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là năm mươi tỷ đồng Việt Nam. Tồn bộ vốn gĩp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm sốt của ngân hàng giám sát và khơng được sử dụng cho đến khi hồn tất đợt huy động vốn. Cơng ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước kết quả huy động vốn cĩ xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. * HUY ĐỘNG VỐN THÀNH LẬP QUỸ ĐẠI CHÚNG Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng khơng đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì cơng ty quản lý quỹ phải hồn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đĩng gĩp trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Cơng ty quản lý quỹ phải chịu mọi phí tổn và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc huy động vốn. * THÀNH LẬP QUỸ THÀNH VIÊN Quỹ thành viên do các thành viên gĩp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng gĩp vốn và Điều lệ quỹ. Việc thành lập quỹ thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây: Vốn gĩp tối thiểu là năm mươi tỷ đồng Việt Nam; Cĩ tối đa ba mươi thành viên gĩp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân; Do một cơng ty quản lý quỹ quản lý; Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại một NH lưu ký độc lập với cơng ty quản lý quỹ. * CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Cơng ty đầu tư chứng khốn được tổ chức dưới hình thức cơng ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp để đầu tư chứng khốn. Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của cơng ty đầu tư chứng khốn. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. * ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CTĐTCK Cĩ vốn tối thiểu là năm mươi tỷ đồng Việt Nam; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và nhân viên quản lý cĩ Chứng chỉ hành nghề chứng khốn trong trường hợp cơng ty đầu tư chứng khốn tự quản lý vốn đầu tư. * NGÂN HÀNG GIÁM SÁT Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại cĩ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn cĩ chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn. * CÁC NỘI DUNG KHÁC CƠNG BỐ THƠNG TIN THANH TRA, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC TTCK GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRÊN TTCK