Pháp luật về công ty

CHƯƠNG 3 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY Sự ra đời của công ty và luật công ty trong lịch sử Những công ty thương mại đối nhân đầu tiên xuất hiện ở Châu Âu khoảng thế kỷ XIII Đầu thế kỷ XVII công ty đối vốn ra đời Lịch sử luật công ty gắn liền với cá quy định về liên kết,hợp đồng và các quan hệ nợ nần trong luật La Mã. Luật công ty hiện đại ra đời cùng với thời kỳ tự do hóa tư sản Các công ty hoạt động theo luật tư và ít chịu sự giám sát của nhà nước. Hiện nay trên thế giới tồn tại 2 hệ thống pháp luật công ty Hệ thống luật công ty Châu Âu lục địa chịu ảnh hưởng của luật Đức Hệ thống luật công ty Anh – Mỹ Tại Việt Nam, luật công ty được quy định lần đầu tiên năm 1931 Năm 1944, chính quyền Bảo Đại xây dựng Bộ luật thương mại trung phần Năm 1972, chính quyền Sài Gòn ban hành Bọ luật thương mại Việt Nam cộng hòa 21/12/1990,Quốc hội ban hành luật công ty 12/6/1999, ban hành Luật Doanh nghiệp thay thế Luật công ty 2005 ban hành Luật Doanh nghiệp mới I. Các vấn đề chung về công ty Các hình thức công ty được hình thành như thế nào? * Thương nhân đơn lẻ (sole trader hay sole proprietorship) Bản chất: Cá nhân kinh doanh Chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ Có nhiều điểm lợi, nhưng có nhiều bất lợi * Những điểm lợi của thương nhân đơn lẻ Được hưởng toàn bộ lợi nhuận; Tự định hướng và mục tiêu; Không chậm trễ trong việc ra quyết định; Đáp ứng khách hàng nhanh ch?ng; Quan hệ gần gũi với khách hàng; Bảo đảm bí mật kinh doanh; Có động cơ thúc đẩy làm việc chăm chỉ; Giám sát chặt chẽ hoạt động. * Những điểm bất lợi của thương nhân đơn lẻ Phải làm việc vất vả; Chịu trách nhiệm cá nhân và vô hạn đối với các khoản nợ; Bị hạn chế về vốn; Khó mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh, và đổi mới công nghệ; Giá thành sản phẩm cao, khó khăn trong việc cạnh tranh; Khi chết, không có gì bảo đảm người thừa kế thích hoặc có khả năng duy trì doanh nghiệp. * Công ty hợp danh (partnership) Bản chất: Các thương gia liên kết lại với nhau Các thành viên có tư cách thương gia, chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định đối với khoản nợ Hoạt động dưới một tên hãng chung * Công ty hợp vốn đơn giản Bản chất: Các thương gia liên kết với nhau và với người thường Có hai loại thành viên: Nhận vốn và góp vốn Thành viên nhận vốn có tư cách thương gia, chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định đối với khoản nợ Thành viên góp vốn không có tư cách thương gia, chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp * Công ty cổ phần Có nhiều học thuyết về bản chất Luôn luôn được xem là một pháp nhân Vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau Được phát hành chứng khoán Các thành viên không có tư cách thương gia Bản thân công ty mới được coi là thương gia Các thành viên chịu tránh nhiệm hữu hạn trong số vốn góp * Công ty trách nhiệm hữu hạn Có hai loại: Nhiều thành viên và một thành viên Là sự kết hợp giữa các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp danh Các thành viên không có tư cách thương gia, chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp Không được phát hành chứng khoán Luôn luôn được xem là một pháp nhân * Công ty hợp vốn cổ phần Là sự kết hợp giữa các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp vốn đơn giản Luôn luôn được xem là pháp nhân Có hai loại thành viên: Nhận vốn và góp vốn Thành viên nhận vốn có tư cách thương gia, chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định đối với các khoản nợ Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn, không có tư cách thương gia * Công ty dự phần Là sự liên kết giữa các thương nhân không hoạt động dưới một tên hãng chung, không có trụ sở Luôn luôn không được coi là pháp nhân Các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định đối với các khoản nợ * Công ty là gì? Công ty là một hợp đồng Công ty có 4 đặc điểm sau: Cùng nhau góp vốn Cùng nhau hoạt động chung Cùng kiếm lời để chia nhau Cùng nhau chịu lỗ * Bản chất pháp lý của công ty Có nhiều học thuyết khác nhau về bản chất pháp lý của công ty Ở Việt Nam, hầu hết các luật gia coi công ty là một chủ thể kinh doanh, có nghĩa là một định chế Pháp quan niệm công ty là một hợp đồng, và thể hiện cụ thể trong Bộ luật Dân sự và Bộ luật Thương mại Ở Hoa Kỳ, nhiều luật gia coi Partnership (hợp danh) là hợp đồng, và có nhiều học thuyết khác nhau về bản chất của corporation (công ty) * Phân loại công ty Căn cứ vào mục tiêu dân sự hay thương mại: Công ty dân sự và công ty thương mại Căn cứ vào hình thức: Công ty hợp danh, cổ phần.. Lưu ý: Thông thường trong công ty dân sự, các thành viên không có tư cách thương gia và được hưởng chế độ đồng trách nhiệm, tức là mỗi người chỉ chịu trách nhiệm về phần mình mà không chịu trách nhiệm về phần các thành viên khác, do đó ai cũng có thể trở thành thành viên của loại công ty này * Phân loại các công ty thương mại Công ty đối nhân: Cơ sở để lập loại công ty này là tư cách cá nhân và sự tin cậy lẫn nhau Công ty đối vốn: cổ phần, trách nhiệm hữu hạn * Các nguyên tắc của luật công ty Tự do ý chí Tự do lập hội Tự do kinh doanh II.Công ty theo pháp luật Việt Nam 1. Những vấn đề chung 1.1. Thành lập và đăng ký kinh doanh - Quyền thành lập và quản lý: tất cả các đối tượng không thuộc khoản 2 Điều 13 Luật DN 2005 - Quyền góp vốn: Mọi đối tượng, trự các đối tượng được quy định tại khoản 4 Điều 13, gồm: + Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; + Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. - Đăng ký kinh doanh Người thành lập công ty phải nộp đủ hồ sơ Cơ quan ĐKKD xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của HS;không được yêu cầu nộp thêm các giấy tờ khác ngoài quy định của LDN Cơ quan ĐKKD có trách nhiệm giải quyết trong vòng 10 ngày làm việc Công bó nội dugn ĐKKD khi được cấp GCNĐKKD Các thành viên sáng lập hoặc người được ủy quyền có thể ký hợp đồng cho việc thành lập công ty (HĐ tiền công ty).Hậu quả pháp lý phát sinh từ HĐ này như thế nào? 1.2. Quyền nghĩa vụ của công ty Quyền Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản công ty Chủ động lựa chọn ngành nghề, đại bàn, hình thức, quy mô đầu tư Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng Các quyền khác theo quy định của pháp luật Nghĩa vụ Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; Các nghĩa vụ khác 1.3.Tổ chức lại công ty:Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty Được xem như cải tổ hoặc sắp xếp lại công ty Tách và sáp nhập là sửa đổi hợp đồng thành lập công ty nhìn từ giác độ công ty bị tách và công ty nhận sáp nhập Chia là chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty bị chia để thành lập các công ty mới trên cơ sở sản nghiệp của công ty bị chia Hợp nhất là chấm dứt hợp đồng thành lập công ty của các công ty hợp nhất để ký kết một hợp đồng thành lập công ty mới Chia công ty Áp dụng cho công ty TNHH & CP Cty cũ được chia thành các công ty cùng loại Công ty cũ chấm dứt tồn tại sau khi công ty mới ĐKKD Các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ khác của công ty cũ (Điều 150 LDN 2005) Tách công ty Áp dụng cho cty TNHH và CP Tách thành một hoặc nhiều các công ty cùng loại Chuyển một phần quyền,nghĩa vụ,tài sản cho công ty mới Công ty bị tách vẫn tồn tại Công ty bị tách va công ty tách khỏi cty cũ cùng chịu trách nhiệm liên đới (Điều 151 LDN 2005) Hợp nhất công ty Áp dụng cho tất cả loại hình công ty Các công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới Toàn bộ tài sản,quyền,nghĩa vụ chuyển sang công ty mới Các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại Sáp nhập công ty Áp dụng cho tất cả mọi loại hình Các công ty cùng loại sáp nhập vào công ty khác Quyền và nghĩa vụ, tài sản chuyển cho công ty sáp nhập Cty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại Cơ sở của việc chuyển đổi hình thức công ty Sửa đổi hợp đồng thành lập công ty hay điều lệ Công ty là một hợp đồng Hợp đồng này thể hiện tự do ý chí, tự do lập hội, tự do kinh doanh – Những tự do căn bản tạo ra tiền đề sống cho con người Hợp đồng này tạo ra hình thức công ty cụ thể; Là luật của những nhà đầu tư trong một công ty cụ thể Hợp đồng này cùng với điều lệ công ty được coi là hiến pháp của công ty Những hình thức được chuyển đổi Công ty đối nhân thành công ty đối vốn và ngược lại Ví dụ: Công ty HD thành: CT TNHH, CT CP, CT HVĐG, CT HVCP Công ty TNHH thành: CT CP, CT HD, CT HVĐG, CT HVCP Công ty CP thành: CT TNHH, CT HD, CT HVĐG, CT HVCP Cứ mỗi hình thức lại có thể đổi thành các hình thức khác Ở Việt Nam Áp dụng cho Cty TNHH và Cp TNHH CP Công ty chuyển đổi nhận quyền, nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi Công ty được chuyển dổi chấm dứt tồn tại Trường hợp chuyển đổi Cty TNHH một thành viên Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho tổ chức, cá nhân khác,phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu trong vòng 15 ngày,cty TNHH một thành viên trở thành cty TNHH 2 thành viên trở lên. Chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân Cty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ 1.4. Giải thể công ty Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ Theo quyết định của công ty Không còn đủ thành viên theo quy định trong 6 tháng liên tục Bị thu hồi giấy CNĐKKD 1.5.Thành viên công ty Hình thành tư cách thành viên Góp vốn Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty Hưởng thừa kế Mất tư cách Chuyển nhượng vốn góp Chết Do điều lệ công ty quy định Quyền của thành viên công ty Chuyển nhượng vốn góp cho người khác Được chia lợi nhuận Được chia các phần dự trữ Được chia các giá trị tài sản còn lại khi thanh lý công ty Bỏ phiếu ... Nghĩa vụ Góp vốn Thực hiện điều lệ công ty Các nghĩa vụ khác theo pháp luật và điều lệ của công ty * C«ng ty hîp danh * Đặc điểm chung của công ty hợp danh Mỗi thành viên có một phần lợi không được tự do chuyển nhượng Các thành viên hoạt động dưới một tên hãng chung Các thành viên đều có tư cách thương gia Các thành viên phải chịu trách nhiệm bản thân, liên đới, vô hạn định về các khoản nợ của công ty Theo Luật DN 2005 Ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu,cùng hoạt động dưới tên một hãng chung Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn Có tư cách pháp nhân Không được phát hành chứng khoán (Công ty HD theo quy định của PLVN bao gồm cả công ty hợp vốn đơn giản) Thành viên công ty hợp danh Thành viên hợp danh Ít nhất 2 thành viên Chịu TNVH và liên đới Đại diện theo PL của Cty Không được làm chủ DNTN hoặc thành viên HD của Cty HD khác Chấm dứt tư cách thành viên? Thành viên góp vốn Tổ chức hoặc cá nhân Chịu TNHH Không được đại diện cho công ty ... * Thành lập công ty hợp danh Về nguyên lý, công ty hợp danh được thành lập trên căn bản của hợp đồng thành lập công ty Tuy nhiên ở Việt Nam hiên nay, người ta không có quan niệm về hợp đồng thành lập công ty, mặc dù vẫn coi điều lệ là bản cam kết của các thành viên của công ty Vì vậy, khi thiết lập điều lệ của công ty hợp danh, cần phải lưu ý tới nhiều đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh để có thể xử lý những tranh chấp xảy ra sau này * Trách nhiệm của các thành viên hợp danh Cần phân biệt ba trường hợp: Trước khi gia nhập công ty; Khi đang làm thành viên công ty; Sau khi ra khỏi công ty Tính chất trách nhiệm của các thành viên: Giống với trách nhiệm của người bảo lãnh liên đới Liên đới: Một thành viên trả nợ là làm cho các thành viên khác được giải trừ nghĩa vụ; Thành viên nào đã trả nợ sẽ được thế quyền chủ nợ đòi các thành viên khác và được hưởng mọi đặc lợi hay điều kiện như chủ nợ đã được trả nợ * Trách nhiệm của người quản lý công ty hợp danh Người quản lý có trách nhiệm đại diện cho công ty và tự mình thực hiện trách nhiệm đó Quản lý phải mẫn cán, trung thực * Câu hỏi Tại sao pháp luật Việt Nam không cho phép thành viên của một công ty hợp danh này đồng thời làm thành viên của một công ty hợp danh khác hoặc đồng thời làm chủ doanh nghiệp tư nhân? * CÔNG TY CỔ PHẦN * Những đặc điểm chung của công ty cổ phần Ít nhất 3 thành viên Vốn được chia thành các cổ phần Người nắm giữ cổ phần được gọi là cổ đông Thành viên có bao nhiêu cổ phần thì có bấy nhiêu phần trong công ty Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn và không có tư cách thương gia Cổ phần được chuyển nhượng Công ty này còn được gọi là công ty vô danh Chỉ có công ty là có tư cách thương gia Cổ đông trong cùng một công ty không có quan hệ với nhau mà chỉ quan hệ với công ty * Các bước thành lập công ty cổ phần Tập hợp những người nhận mua cổ phần do công ty phát hành Thu tiền của những người nhận mua Họp cổ đông để thông qua điều lệ Công bố điều lệ * Một số nội dung pháp lý cơ bản của thủ tục thành lập công ty CP Soạn thảo, thông qua điều lệ Công khai hoá công ty Chuyển đổi cổ phiếu (ghidanh, không ghi danh) Đặc lợi, chi phí thành lập Góp vốn bằng hiện vật Kiểm tra, giám sát Báo cáo thành lập Bất đồng ý kiến Khai báo công ty Thẩm tra của nhà chức trách Đăng ký công ty và công bố Trách nhiệm pháp lý của sáng lập viên, người điều hành, kiểm tra, giám sát... Các vấn đề liên quan tới các hoạt động trong thời kỳ tiền công ty * Khái niệm cổ phần Có hai nghĩa: trừu tượng và cụ thể Nghĩa trừu tượng: phần quyền lợi của thành viên trong công ty Nghĩa cụ thể: chứng từ, giấy tờ xác minh và tuợng trưng cho phần vốn và quyền lợi của người nắm giữ cổ phần trong công ty Cổ phần mang bản chất là một quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ có ghi tên hoặc không ghi tên * Đặc điểm của cổ phần Có một mệnh giá Không thể phân chia Có thể chuyển nhượng (theo thể thức thông thường của luật thương mại chứ không theo thể thức chuyển nhượng trái quyền của luật dân sự, trừ cổ phần ghi danh phải theo thể thức khác) * Phân loại cổ phần Cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi: ưu đãi biểu quyết; ưu đãi cổ tức; ưu đãi hoàn lại; ưu đãi khác do điều lệ ấn định Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ do tổ chức đuợc chính phủ uỷ quyền hoặc cổ đông sáng lập (trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) nắm giữ Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền lợi và nghĩa vụ ngang nhau Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, nhưng không thể ngược lại Cổ phần ưu đãi phổ thông không được chuyển nhượng Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền: biểu quyết; dự họp đại hội đồng cổ đông; đề cử nguời vào HĐQT & Ban kiểm soát Cổ phiếu Chứng chỉ do công ty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ghi tên hoặc không ghi tên Chứng minh tư cách chủ sở hữu hay thành viên công ty * Cổ đông Là người mua cổ phần, tức là đã góp vốn vào công ty, không kể người mua theo lời mời của người sáng lập hay mua lại cổ phần từ tay những người khác về sau này Vốn và chế độ tài chính Vốn Mua bán cổ phần, nắm giữ cổ phần Thanh toán cổ tức Phát hành trái phiếu Kiểm toán, thống kê... Tổ chức quản lý Đại hội đồng cổ đông Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết Quyết định cao nhất Họp định kỳ Do HĐQT triệu tập (Điều 97-106) Hội đồng quản trị Không ít hơn 3 và nhiều hơn 11 thành viên Nhiệm vụ do Luật hay Điều lệ quy định Chịu trách nhiệm trước Đại hồi đồng cổ đông Giám đốc (Tổng giám đốc) Điều hành hoạt động hàng ngày của Cty Do HĐQT bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước HĐQT Đại diện thep pháp luật của Cty (nếu Điều lệ Cty ko quy định khác) Ban kiểm soát Do ĐHĐCĐ bầu Hơn ½ số thành viên phải thường trú tại VN Thay mặt cổ đông kiểm soát hoạt động công ty Thành viên BKS phải đạt đủ điều kiện * C«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n * Ph©n lo¹i NhiÒu thµnh viªn Mét thµnh viªn Cty TNHH nhiều thành viên Không quá 50 thành viên Chịu TNHH bằng tài sản của Cty Có tư cách pháp nhân Không được phát hành chứng khoán Thành viên chỉ được chuyển nhượng vốn góp theo quy định Cơ cấu quản lý CT TNHH NTV Hội đồng thành viên: Gồm tất cả các thành viên, cơ quan quyết định cao nhất, họp ít nhất mỗi năm một lần) Chủ tịch hội đồng thành viên: Do HĐTV bầu, có thể là người đại diện trước pháp luật, có thể kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc,) Giám đốc (Tổng giám đốc): Điều hành hoạt động hàng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐTV, có thể là người đại diện theo pháp luật, nếu điều lệ không qui định chủ tịch đại diện) Ban kiểm soát (đối với công ty có trên 11 thành viên): Do điều lệ qui định * Công ty TNHH một thành viên Do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu Công ty có tư cách pháp nhân * Tình huống Trần, Lê và Nguyễn thoả thuận thành lập một công ty TNHH mang tên Lê Nguyễn ở một tỉnh xa Hà Nội. Do còn bận nhiều công việc kinh doanh khác, nên thuê giám đốc làm đại diện theo pháp luật của công ty. Thay đổi giám đốc nhiều lần, nhưng công ty vẫn bị mất tài sản do sự thiếu trung thực của giám đốc. Một công ty luật đưa ra giải pháp cho Lê Nguyễn TNHH rằng: nên thuê 03 giám đốc làm quản lý công ty, và chỉ 02 trong 03 giám đốc ký thì hợp đồng mới có giá trị. Câu hỏi: Anh, chị có đánh giá gì về ý kiến tư vấn này? Tổ chức quản lý Cty TNHH một thành viền Do tổ chức làm chủ Chủ sở hữu bỏ nhiệm một hoặc một số người đại diện ủy quyền 2 người đại diện ủy quyền trở lên: HĐTV,GĐ, Kiểm soát viên 1 đại diện ủy quyền: Chủ tịch, GĐ, Kiểm soát viên Do cá nhân làm chủ: Chủ tịch Giám đốc (Tổng Giám đốc) Chủ tịch hoặc Giám đốc là người đại diện theo PL theo quy định tại điều lệ công ty * Cách thức tăng vốn điều lệ Tăng vốn góp của thành viên Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới * Cách thức giảm vốn điều lệ Hoàn trả một phần vốn góp với điều kiện ngay sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty Lưu ý Tài sản chủ sở hữu và Cty phải tách biệt Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn góp Khong được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC Lý do ra đời của doanh nghiệp nhà nước Yêu cầu giải quyết các mục tiêu kinh tế Yêu cầu điều tiết vĩ mô trong nền kinh tế thị trường Khiếm khuyết của kinh tế thị trường Sự yếu thế của nền kinh tế trong nước so với nước ngoài Những vấn đề có tính dân tộc Những dịch vụ có tính chất cộng đồng... Doanh nghiệp nhà nước Ở Pháp: Tính công hữu của quyền sở hữu doanh nghiệp Có địa vị pháp lý độc lập Thực hiện hoạt động công thương độc lập, có hạch toán lỗ lãi Phần Lan, Thụy Điển, Brazil..: DNNN là doanh nghiệp trong đó nhà nước chiếm trên 50% vốn Ấn Độ: Tất cả các doanh nghiệp sản xuất hàng hóa trong các ngành công nông nghiệp và các ngành dịch vụ tính thành giá được Đặc điểm của DNNN Nhà nước chiếm trên 50% vốn của DN DN tổ chức theo chế độ công ty một pháp nhân Nguồn thu chủ yếu từ hoạt động kinh doanh, nhưng thường phải thực hiện song song mục tiêu sinh lợi lẫn xã hội Ý nghĩa của DNNN (DN công) Phát triển những lĩnh vực chiến lược Tiếp cận những nguồn tín dụng lớn Khoả lấp những khoảng trống doanh nghiệp Hỗ trợ cho người yếu kém về mặt kinh tế Tăng mức tiết kiệm và đầu tư Nhược điểm của DNNN Sản phẩm của DNNN cả về số lượng và chất lượng thường thấp dưới mức kế hoặch đề ra Đè nặng trách nhiệm tài chính lên chính phủ Nguyên nhân của những yếu kém Thiếu vắng kỷ luật thị trường Thiếu năng lực đáp ứng thị trường Tham nhũng Chủ nghĩa thân hữu DNNN theo pháp luật Việt Nam “Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế - xã hội do Nhà nước giao” (Luật DNNN 1995) Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (Luật DNNN 2003) Đặc điểm DNNN theo PL Việt Nam Do NN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối NN có toàn quyền định đoạt đối với DN Tồn tại dưới nhiều hình thức Có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của DN Các loại doanh nhiệp nhà nước Theo hình thức tổ chức Công ty nhà nước Công ty cổ phần nhà nước Công ty TNHH nhà nước một thành viên Công ty TNHH nhà nước có từ hai thành viên trở lên DN có cỏ phần chi phối, vốn góp chi phối của nhà nước Theo nguồn vốn NN sở hữu 100% vốn NN có cổ phần, vốn góp chi phối Theo mô hình tổ chức quản lý DNNN có hội đồng quản trị DNNN không có hội đồng quản trị * Công ty nhà nước Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Nhà nước thành lập, tổ chức quản lý Đăng kí hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003 * Phân loại công ty nhà nước Công ty nhà nước độc lập: Không thuộc cơ cấu của tổng công ty nhà nước Tổng công ty nhà nước: Hình thức liên kết kinh tế trên cơ sở tự nguyện giữa các doanh nghiệp; hoặc Được hình thành trên cơ sở tổ chức và liên kết các đơn vị thành viên có mối quan hệ gắn bó với nhau về mặt lợi ích * Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Tổ chức quản lý và đăng ký theo Luật Doanh nghiệp * Cụng ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có hai thành viên trở lên Tất cả các thành viên đều là công ty nhà nước hoặc ngoài thành viên là công ty nhà nước, có thành viên là tổ chức được nhà nước uỷ quyền góp vốn Tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp * Công ty cổ phần nhà nước Toàn bộ cổ đông là các công ty nhà nước hoặc các tổ chức được Nhà nước uỷ quyền góp vốn Tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp * Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của nhà nước Cổ phần hoặc vốn góp của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp * Doanh nghiệp có một phần vốn của nhà nước Phần vốn góp của nhà nước trong vốn điều lệ chiếm từ 50% trở xuống Tổ chức quản lý công ty nhà nước * Quan hệ giữa Nhà nước và doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam Thực hiện quyền của chủ sở hữu Thực hiện chức năng quản lý nhà nước Chưa thiết lập cơ chế quan hệ về mặt kinh tế giữa nhà nước và doanh nghiệp nhà nước * Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước Là một quá trình mà tại đó nhà nước chuyển DNNN thuộc sở hữu của nhà nước thành doanh nghiệp của nhiều chủ sở hữu thuộc nhiều thành phần kinh tế khác nhau Nhà nước định giá DNNN, rồi chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần, sau đó, về mặt kỹ thuật, bán cho nhiều đối tượng khác nhau * Phân biệt cổ phần hoá với tư nhân hoá Tư nhân hoá (privatization) là quá trình chuyển sở hữu nhà nước cho tư nhân nhằm làm giảm tỉ trọng sở hữu nhà nước và giảm sự kiểm soát của nhà nước đối với DN Cổ phần hoá là một biện pháp cải tổ DNNN làm cho nó hoạt động có hiệu quả hơn Tư nhân hoá theo nghĩa rộng là làm thay đổi hệ thống kinh tế- xã hội, là một chính sách điều tiết nền kinh tế Nếu hiểu tư nhân hoá theo nghĩa hẹp là việc thay đổi hình thức sở hữu, thì cổ phần hoá là một trong nhiều cách để tư nhân hoá * Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài * Giới thiệu pháp luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Chính sách kinh tế mới ở Liên Xô cũ (1921-1924) đã mong muốn thu hút đầu tư nước ngoài Thập kỷ 60 của thế kỷ 20, các nước Đông Âu cũng cho phép đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên không thành công bởi nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung 18/4/1977, Việt Nam ban hành Nghị định 115/CP về Qui chế đầu tư nước ngoài, song không thành công 29/12/1987, Việt Nam ban hành Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cho đến nay dã được sửa đổi, bổ sung 04 lần (1990, 1992, 1996 và 2000) Việt Nam đã ban hành nhiều văn bản dưới luật liên quan tới đầu tư trực tiếp như: hình thức đầu tư, ngoại hối, thuế, quyền sử dụng đất, lao động, hải quan, chuyển giao công nghệ... Ngày 29 tháng 11 năm 2005, QH ban hành Luật Đầu tư, có hiệu lực từ 01/7/2006 * Phạm vi áp dụng của Luật đầu tư Hình thức đầu tư trực tiếp Thủ tục cấp giấy phép cho các dự án Quản lý dự án Giải thể các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Các vấn đề khác có liên quan tới hoạt động đầu tư trực tiếp như lao động, thuế, chuyển giao công nghệ... * Đặc điểm của pháp luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Hình thành khi chưa xoá bỏ kinh tế kế hoạch hoá tập trung Hình thành khi các hình thức công ty tư nhân trong nước chưa hình thành Được quan niệm như một lĩnh vực pháp luật riêng biệt Bị sửa đổi, bổ sung khá nhiều lần Chính sách khuyến khích đầu tư khá hấp dẫn, nhiều trường hợp người đầu tư nước ngoài được ưu đãi hơn đối với người đầu tư trong nước * Những yếu tố thường được người đầu tư nước ngoài quan tâm Chính sách đầu tư Bảo đảm sở hữu Sự ổn định về chính trị Sự tăng trưởng kinh tế Cơ sở hạ tầng Hệ thống pháp luật Thủ tục Sự can thiệp của chính quyền vào công việc của tư nhân Lao động Văn hoá, truyền thống Địa lý... * Các chính sách lớn về thu hút đầu tư nước ngoài tại Việt nam Mục tiêu của Luật Đầu tư tại Việt Nam: Phục vụ công nghiệp hoá, hiện đại hoá, phát triển kinh tế, hợp tác kinh tế quốc tế Chính sách lớn được lựa chọn: khuyến khích đầu tư, bình đẳng, cùng có lợi; bảo hộ, tạo điều kiện thuận lợi trong lĩnh vực đầu tư Cơ sở để thực hiện chính sách: tôn trọng độc lập, chủ quyền và pháp luật của Việt Nam * Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư Việt Nam Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh: “Hợp đồng hợp tác kinh doanh là văn bản ký kết giữa hai bên hoặc nhiều bên để tiến hành hoạt động đầu tư mà không thành lập pháp nhân” (k 9, Đ 2) Doanh nghiệp liên doanh: (1) Được thành lập trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định chính phủ; hoặc (2) được thành lập giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với người đầu tư nước ngoài khác Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài Hợp đồng xây dựng- kinh doanh- chuyển giao (BOT); xây dựng- chuyển giao- kinh doanh (BTO); xây dựng- chuyển giao (BT) Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI = Foreign Direct Investment) là hình thức đầu tư dài hạn của cá nhân hay công ty nước này vào nước khác bằng cách thiết lập cơ sở sản xuất, kinh doanh. Cá nhân hay công ty nước ngoài đó sẽ nắm quyền quản lý cơ sở sản xuất kinh doanh này. Tổ chức Thương mại Thế giới đưa ra định nghĩa như sau về FDI: Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) xảy ra khi một nhà đầu tư từ một nước (nước chủ đầu tư) có được một tài sản ở một nước khác (nước thu hút đầu tư) cùng với quyền quản lý tài sản đó. Phương diện quản lý là thứ để phân biệt FDI với các công cụ tài chính khác. Trong phần lớn trường hợp, cả nhà đầu tư lẫn tài sản mà người đó quản lý ở nước ngoài là các cơ sở kinh doanh. Trong những trường hợp đó, nhà đầu tư thường hay đựoc gọi là "công ty mẹ" và các tài sản được gọi là "công ty con" hay "chi nhánh công ty". Theo Luật Đầu tư Việt Nam “Đầu tư trực tiếp là hình thức đầu tư do nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư và tham gia quản lý hoạt động đầu tư” Đầu tư gián tiếp nước ngoài (thường được viết tắt là FPI (Foreign Portfolio Investment) là hình thức đầu tư gián tiếp xuyên biên giới. Nó chỉ các hoạt động mua tài sản tài chính nước ngoài nhằm kiếm lời. Hình thức đầu tư này không kèm theo việc tham gia vào các hoạt động quản lý và nghiệp vụ của doanh nghiệp giống như trong hình thức Đầu tư trực tiếp nước ngoài. Đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư (Luật Đầu tư 2005) * Các hình thức đầu tư khác Thành lập văn phòng đại diện Thành lập chi nhánh Khu chế xuất Khu công nghiệp * Câu hỏi Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có phải là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không? Có phải là pháp nhân Việt Nam không? Các tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp loại này được giải quyết như thế nào? Việc chuyển doanh nghiệp liên doanh thành hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng có được không? * Đặc điểm của việc thiết lập các doanh nghiệp theo Luật đầu tư Hình thức bị hạn chế Phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý đầu tư * Tổ chức lại doanh nghiệp Chia doanh nghiệp Tách doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp Chuyển đổi hình thức đầu tư Nhóm công ty - Công ty mẹ con – Tập đoàn kinh tế Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty thực chất bao gồm các hình thức sau đây: - Công ty mẹ - công ty con; - Tập đoàn kinh tế; - Các hình thức khác. Công ty mẹ - con Công ty mẹ con là từ ngữ của chúng ta để chỉ mối quan hệ giữa những công ty nắm vốn của nhau, thí dụ công ty A nắm một số phần trăm vốn của công ty B. Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm. Vốn của chúng do một ông chủ duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư nhân, DNNN phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh – một hậu quả trầm trọng hơn của quản trị và nhân sự. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các tổng công ty 90 và 91. Bất kể đến lai lịch hình thành của mình và của thế giới ra sao, Nhà nước nói là “xây dựng các tập đoàn” để có “quả đấm mạnh”. Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là quản trị và nhân sự không hề được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt kinh doanh. Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các tổng công ty thành công ty mẹ con. Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng ký. Trong quá trình chuyển đổi ấy, ta thấy các công ty tư nhân thực hiện chuyển đổi mô hình là để giải quyết vấn đề quản trị, thông qua đó giải quyết vấn đề nhân sự; còn ở DNNN là để Nhà nước rút bớt vốn về và tăng hiệu quả kinh doanh. Để công ty mẹ con hoạt động có hiệu quả và đúng mục đích phải có hai điều kiện: (i) công ty mẹ bỏ vốn vào công ty con, và (ii) công ty mẹ đã phải được quản trị theo khoa học; nghĩa là nó đã có một nền nếp được ghi vào một hệ thống văn bản; việc quản trị dựa trên sự kiểm soát cách thực hiện các quy trình chứ không phải dựa trên niềm tin vào những người nhất định. Ở nước ngoài từ ngữ chính thức là affiliated companies. Chúng là các pháp nhân riêng rẽ, dính dấp với nhau về việc quản trị do việc pháp nhân này bỏ vốn vào pháp nhân kia. Về mặt luật pháp, “công ty mẹ con” không kiểm soát theo cách bố mẹ vẫn kiểm soát con cái trong nhà. công ty mẹ kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo (i) số vốn bỏ vào trong đó và (ii) quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Tập đoàn kinh tế Hiện nay, trên thế giới có rất nhiều khái niệm khác nhau về Tập đoàn kinh tế được sử dụng đối với một loại hình, quy mô, lĩnh vực, địa bàn hoạt động khác nhau nhằm chỉ sự liên kết như: Cartel (liên hiệp các doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ để kiểm soát giá – nôm na gọi là Hội buôn); Group (Nhóm doanh nghiệp); Consortium (Tổ hợp); hoặc theo cấu trúc vốn, hình thức của nhóm công ty như Stock corporations (Công ty - Công ty cổ phần); General corporations (Tập đoàn công ty cổ phần); hoặc tập đoàn kinh doanh chuyên sâu như tập đoàn dầu khí, tập đoàn Tài chính - ngân hàng, tập đoàn truyền thông; hoặc theo phạm vi hoạt động có thể được gọi là tập đoàn đa quốc gia nếu tập đoàn đó có cơ sở kinh doanh ở các quốc gia khác; hoặc các doanh nghiệp có thể dựa trên cơ sở liên kết kiểu gia đình như dạng Family Business (như của Ford, Cargill, Wall-mart, Motorola,.... ở Châu á, các tập đoàn được gọi là Zaibatsu, Keirestu (Nhật), Chaeblols (TĐ gia đình của Hàn Quốc)... Tuy có sự khác nhau về thuật ngữ và nội dung chuyển tải như vậy nhưng đa phần các khái niệm được chỉ đến “tập đoàn kinh tế” trên thế giới thì đều được hiểu là một cơ cấu hoặc một tổ hợp các doanh nghiệp có quan hệ với nhau về vốn, quản trị, công nghệ, quản trị, thương hiệu, thị trường, phân phối lợi ích...nhưng trên cơ sở là một một thực thể trong “Tập đoàn” là một thực thể pháp lý độc lập và hoàn toàn có tư cách pháp nhân riêng biệt. Mối qua hệ này chủ yếu dựa trên nhiều yếu tố khác nhau nhưng trên ba nền tảng của quan hệ là: (i) Sở hữu vốn của Công ty mẹ đối với Công ty con, Công ty cháu hoặc sở hữu vốn của các công ty với nhau trong cùng tập đoàn theo các mức độ khác nhau, có thể là như kiểm soát, chi phối hoặc góp vốn đầu tư đơn thuần; (ii) Quản trị của Công ty mẹ đối với các Công ty con thông qua việc cử người đại diện phần vốn góp và xây dựng hệ quản trị chung cho cả tập đoàn, theo đó các công ty trong tập đoàn (dù bị chi phối/không chi phối về vốn) cam kết chấp thuận hệ quản trị tập đoàn và tuân thủ theo hệ quản trị tập đoàn để xây dựng giá trị cốt nõi, mục tiêu dài hạn và sứ mệnh của cả tập đoàn; (iii) Quan hệ về thương hiệu thể hiện khá rõ nét khi các công ty trong tập đoàn sử dụng/được phép sử dụng chung thương hiệu của Công ty mẹ, thương hiệu tập đoàn để. Do đó, quyết định của Công ty mẹ đối với các công ty trong tập đoàn (thường ám chỉ chung là quyết định của tập đoàn) không chỉ đơn thuần dựa vào “lá phiếu” biểu quyết mà còn thông qua các hình thức khác như Bộ Nguyên tắc quản trị tập đoàn, các kế hoạch, định hướng, sứ mệnh, giá trị cốt nõi và các quy định nội bộ khác của tập đoàn bao quát toàn bộ cấu trúc hoạt động chung của cả tập đoàn. Quan điểm về tập đoàn KT ở Việt Nam TĐKT là một cơ cấu sở hữu, tổ chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn. Nó vừa có chức năng SXKD, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ, tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ...) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hóa lợi nhuận. Tiêu chí Tập đoàn kinh tế Về quy mô, thể hiện trên các phương diện vốn, doanh thu, máy móc thiết bị, lao động và số doanh nghiệp thành viên tham gia. Nếu xét về tiêu chí quy mô (trước hết là về vốn), trong điều kiện hiện nay ở nước ta, để hoạt động SXKD có hiệu quả, phát huy được thế mạnh, một TĐKT cần có mức vốn bình quân ít nhất là 7.500 tỷ đồng (tương đương 500 triệu đôla Mỹ). Về sở hữu: Đa dạng hóa sở hữu về vốn trong các TĐKT, nghĩa là TĐKT được hình thành dưới dạng công ty cổ phần. Trong đó, Nhà nước giữ cổ phần chi phối (trên 50%) hoặc cổ phần đặc biệt đối với những tập đoàn có vai trò đặc biệt quan trọng trong nền kinh tế; còn đối với các đơn vị thành viên thì có thể là: Công ty có 100% vốn nhà nước Công ty cổ phần nhưng Nhà nước giữ cổ phần chi phối hoặc cổ phần đặc biệt Công ty cổ phần nhưng Nhà nước không nắm giữ cổ phần chi phối Công ty TNHH có vốn nhà nước hay vốn thuộc các thành phần kinh tế khác, kể cả của nước ngoài. Về ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh: Đa dạng hóa kinh doanh về ngành nghề, lĩnh vực trên cơ sở chuyên môn hóa theo một hoặc một số ngành nghề, lĩnh vực nhất định. Những TĐKT mạnh thường có quy mô lớn, có cơ cấu phức tạp về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, nhưng phải có một hoặc một số ngành được chuyên môn hóa cao. Thông thường có 4 loại cơ cấu đa dạng hóa kinh doanh: Đa dạng hóa theo chiều dọc, gồm các doanh nghiệp thành viên từ đầu vào đến những doanh nghiệp chế biến và các đơn vị thương mại, dịch vụ. Đa dạng hóa theo chiều ngang, gồm các doanh nghiệp chuyên môn hóa cùng ngành, liên quan chặt chẽ về kỹ thuật, công nghệ. Đa dạng hóa hỗn hợp gồm cả hai hình thức đa dạng nói trên hoặc những doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề hầu như không liên quan với nhau về kỹ thuật, công nghệ nhưng có tác dụng sử dụng hiệu quả vốn, lao động dôi dư của nhau. Về cơ cấu tổ chức: Mỗi TĐKT đều cần phải có một ngân hàng độc quyền hoặc công ty tài chính hoạt động. Một trong những đơn vị thành viên của TĐKT là công ty tài chính làm chức năng huy động vốn, giúp tập đoàn có khả năng tự chủ về tài chính, điều hòa và hỗ trợ vốn giữa các doanh nghiệp thành viên trong nội bộ tập đoàn. Về tổ chức cán bộ: TĐKT cần phải có HĐQT vừa làm chức năng đại diện chủ sở hữu, vừa làm chức năng quản lý tập đoàn. HĐQT do đại hội cổ đông bầu ra theo nhiệm kỳ 5 năm và được cơ quan có thẩm quyền phê chuẩn. Được trang bị kỹ thuật công nghệ hiện đại hoặc tương đối hiện đại; có đội ngũ cán bộ và công nhân kỹ thuật có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm quản lý tiên tiến, quy mô sản xuất lớn, hiện đại, hiệu quả kinh tế cao. Đồng thời, các TĐKT phải có chiến lược phát triển lâu dài, phù hợp với chính sách công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước và xu thế biến đổi của thế giới * Hîp t¸c x· * Kh¸i niÖm hîp t¸c x· Lµ h×nh thøc doanh nghiÖp tËp thÓ do c¸c x· viªn tù nguyÖn lËp ra nh»m ph¸t huy søc m¹nh tËp thÓ cña tõng x· viªn, cïng gióp nhau thùc hiÖn cã hiÖu qu¶ ho¹t ®éng s¶n xuÊt, kinh doanh vµ n©ng cao ®êi sèng vËt chÊt, tinh thÇn HTX cã t­ c¸ch ph¸p nh©n, chÞu tr¸ch nhiÖm ®èi víi c¸c kho¶n nî trong ph¹m vi tµi s¶n cña m×nh X· viªn cã thÓ bao gåm: C¸ nh©n; hé gia ®×nh; ph¸p nh©n * §Æc ®iÓm riªng cña HTX Ngoµi c¸c ®Æc ®iÓm cña mét doanh nghiÖp, HTX cßn mang c¸c dÆc ®iÓm riªng: Lµ mét tæ chøc kinh tÕ t­¬ng trî CÇn mét sè thµnh viªn tèi thiÓu ®Ó b¶o ®¶m tÝnh tËp thÓ * Chøc n¨ng cña HTX Chøc n¨ng kinh tÕ Chøc n¨ng x· héi