Đề tài Luật chứng khoán

LUẬT CHỨNG KHOÁN Tháng 5 năm 2007 CƠ CẤU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN Luật Chứng khoán gồm 11 chương, 136 điều Chương 1. Những quy định chung Chương 2. Chào bán chứng khoán ra công chúng Chương 3. Công ty đại chúng Chương 4. Thị trường giao dịch chứng khoán Chương 5. Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán Chương 6. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK Chương 7. Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát Chương 8. Công bố thông tin Chương 9. Thanh tra và xử lý vi phạm Chương 10. Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại Chương 11. Điều khoản thi hành Chương I: Những quy định chung 1. Phạm vi điều chỉnh 2. §èi tîng ¸p dông 3. ChÝnh s¸ch ph¸t triÓn TTCK 4. C¸c hµnh vi bÞ cÊm 5. Qu¶n lý Nhµ níc vÒ chøng kho¸n vµ TTCK 6. Sù tham gia cña bªn níc ngoài Chương I: Những quy định chung 1. Phạm vi điều chỉnh • Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng • Niêm yết, giao dịch chứng khoán • Kinh doanh, đầu tư chứng khoán • Các dịch vụ về chứng khoán và TTCK Chương I: Những quy định chung 2. Đối tượng áp dụng • Tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài • Các tổ chức, cá nhân có liên quan Chương I: Những quy định chung 3. Chính sách phát triển TTCK • Khuyến khớch, tạo điều kiện tham gia TTCK • Đảm bảo thị trường cụng bằng, an toàn, hiệu quả • Hiện đại hoỏ cơ sở hạ tầng cho hoạt động TTCK Chương I: Những quy định chung 4. Các hành vi bị cấm • Gian lận và lừa đảo • Cụng bố thụng tin sai sự thật • Giao dịch nội bộ • Thao túng thị trường Chương I: Những quy định chung 5. Quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK • Cơ quan quản lý nhà nước  Chính phủ  Bộ Tài chính  Các Bộ, ngành địa phương • Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước  Khái niệm  Nhiệm vụ và quyền hạn Chương I: Những quy định chung  Nhiệm vụ và quyền hạn của UBCKNN • Xây dựng chiến lược, quy hoạch, kế hoạch • Dự thảo văn bản pháp luật trình BTC • Ban hành văn bản hướng dẫn nghiệp vụ • Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi giấy phép, GCN • Quản lý, giám sát thị trường GDCK • Quản lý, giám sát SGDCK, TTGDCK, TTLKCK; tổ chức phụ trợ • Thanh tra, kiểm tra; giải quyết khiếu nại, tố cáo; xử lý vi phạm • Hợp tác quốc tế, kết nối thị trường • Đào tạo, bồi dưỡng Chương I: Những quy định chung 6. Sự tham gia của bên nước ngoài • áp dụng theo điều ước quốc tế, Luật giao Thủ tướng Chính phủ quy định cụ thể:  Tỷ lệ tham gia theo cam kết lộ trình  Phạm vi tham gia • Không quy định thành một chương • Thể hiện tại các điều khoản Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Khái niệm 2. Mệnh giá chứng khoán 3. Hình thức chào bán CK ra công chúng 4. §iều kiện 5. Đăng ký chào bán: 6. Hồ sơ §¨ng ký chµo b¸n 7. Bản cáo bạch 8. Báo cáo tài chính 9. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan 10.Thông tin trước khi chào bán 11.Hiệu lực đăng ký chào bán 12.Phân phối CK 13.§ình chỉ, huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng 14.Nghĩa vụ của tổ chức phát hành Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Khái niệm: Chµo b¸n chøng kho¸n ra c«ng chóng lµ chµo b¸n CK theo một trong các phương thức sau: • Thông qua phương tiện thông tin đại chúng (kể cả Internet) • Chµo b¸n cho từ 100 NĐT trở lên, không kể N§TCK chuyên nghiệp • Chµo b¸n cho mét sè lîng nhµ ®Çu t kh«ng x¸c ®Þnh Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 2. Mệnh giá chứng khoán • Cổ phiếu: 10.000 VND • Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000 VND 3. Hình thức chào bán CK ra công chúng Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 4. Điều kiện • Vốn điều lệ tối thiểu: 10 tỷ VND (Cao hơn so với NĐ144) • Hoạt động kinh doanh có lãi • Phương án phát hành, sử dụng vốn được ĐHĐCĐ/ HĐQT/ HĐTV hoặc chủ sở hữu vốn thông qua Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 5. Đăng ký chào bỏn: mở rộng hơn về đối tượng Bao gồm cả việc phỏt hành CK của tổ chức tớn dụng, doanh nghiệp cú vốn ĐTNN chuyển đổi thành CTCP Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 6. Hồ sơ §¨ng ký chµo b¸n - §¬n - B¶n c¸o b¹ch - §iÒu lÖ - Tµi liÖu chøng minh ®iÒu kiÖn Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 7. Bản cáo bạch • Th«ng tin vÒ tæ chøc ph¸t hµnh • Th«ng tin ®ît chµo b¸n vµ CK chµo b¸n • B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n • Th«ng tin kh¸c quy định trong mẫu BCB Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 8. Báo cáo tài chính • Bảng cân đối kế toán • Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh • Báo cáo lưu chuyển tiền tệ • Thuyết minh báo cáo tài chính Chương II: Chào bán chứng khoán ra công chúng 9. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan 10. Thông tin trước khi chào bán 11. Hiệu lực đăng ký chào bán 12. Phân phối CK 13. §ình chỉ, huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng 14. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành Chương III: Công ty đại chúng (Là nội dung hoàn toàn mới của Luật CK) 1. Công ty đại chúng 2. Hồ sơ công ty đại chúng 3. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng 4. Nguyên tắc quản trị công ty 5. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn 6. CT§C mua lại cổ phiếu của chính mình 7. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng 8. Chào mua công khai Chương III: Công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng: Là CTCP thuộc một trong ba loại hình: • Đã chào bán cổ phiếu ra công chúng • Có cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK, TTGDCK • Có cổ phiếu được ít nhất 100 N§T sở hữu, không kể N§T CK chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng VN trở lên Chương III: Công ty đại chúng 2. Hồ sơ công ty đại chúng 3. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng • Quyền và nghĩa vụ theo Luật doanh nghiệp, pháp luật khác • Công bố thông tin • Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty • Thực hiện đăng ký, lưu ký CK Chương III: Công ty đại chúng 4. Nguyên tắc quản trị công ty 5. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn 6. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình 7. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng Chương III: Công ty đại chúng 8. Chào mua công khai • Báo cáo UBCKNN • UBCKNN chấp thuận • Đã công bố trên phương tiện thông tin đại chúng Chương IV: Thị trường giao dịch CK 1. Thị trường GDCK 2. Tổ chức thị trường GDCK 3. Tổ chức, hoạt động của SGDCK, TTGDCK 4. Bộ mỏy quản lý, điều hành của SGDCK, TTGDCK 5. Điều lệ SGDCK, TTGDCK 6. Quyền và nghĩa vụ của SGDCK, TTGDCK 7. Thành viờn giao dịch 8. Niờm yết CK 9. Giao dịch CK Chương IV: Thị trường giao dịch CK 1. Thị trường GDCK: Là địa điểm hoặc hỡnh thức trao đổi thụng tin để tập hợp lệnh mua, bỏn và giao dịch CK Chương IV: Thị trường giao dịch CK 2. Tổ chức thị trường GDCK • Së GDCK tæ chøc thÞ trêng GDCK cho c¸c CK ®ñ ®iÒu kiÖn niªm yết t¹i SGDCK • Trung t©m GDCK tæ chøc thÞ trêng GDCK cho c¸c CK kh«ng ®ñ ®iÒu kiÖn niªm yết t¹i SGDCK Chương IV: Thị trường giao dịch CK 3. Tổ chức, hoạt động của SGDCK, TTGDCK • Mô hình công ty TNHH hoặc CTCP • Khác với mô hình hiện tại là đơn vị sự nghiệp thuộc UBCKNN Chương IV: Thị trường giao dịch CK 4. Bộ máy quản lý, điều hành của SGDCK, TTGDCK  HĐQT  Giám đốc  Ban Kiểm soát Chương IV: Thị trường giao dịch CK 5. Điều lệ SGDCK, TTGDCK 6. Quyền và nghĩa vụ của SGDCK, TTGDCK 7. Thành viên giao dịch Chương IV: Thị trường giao dịch CK 8. Niêm yết CK: Chính phủ quy định điều kiện cụ thể về: • Vốn • Hoạt động kinh doanh • Khả năng tài chính • Số cổ đông/số người sở hữu CK 9. Giao dịch CK Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 1. Trung tâm LKCK 2. Quyền và nghĩa vụ của TTLKCK 3. Điều lệ TTLKCK 4. Thành viên lưu ký 5. Cấp, đình chỉ, thu hồi Giấy CN đăng ký hoạt động LKCK 6. Đăng ký CK 7. Lưu ký CK 8. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán 9. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán 10. Bảo vệ tài sản của khách hàng, bảo mật 11. Quỹ hỗ trợ thanh toán Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 1. Trung tâm LKCK: Mô hình tổ chức tương tự SGDCK, TTGDCK • Ph¸p nh©n, theo m« h×nh thµnh viªn hoÆc cæ phÇn • Thñ tíng ChÝnh phñ quyÕt ®Þnh thµnh lËp, gi¶i thÓ, chuyÓn ®æi c¬ cÊu tæ chøc, h×nh thøc së h÷u Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 2. Quyền và nghĩa vụ của TTLKCK • Quyền của TTLKCK • Nghĩa vụ của TTLKCK Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 3. Điều lệ TTLKCK 4. Thành viên lưu ký • Công ty chứng khoán • NHTM hoạt động tại VN • Được cấp Giấy CN đăng ký hoạt động LKCK • Được TTLKCK chấp thuận trở thành TVLK 5. Cấp, đình chỉ, thu hồi Giấy CN đăng ký hoạt động LKCK Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 6. Đăng ký CK • CK công ty đại chúng • CK của tổ chức phát hành uỷ quyền cho TTLK làm đại lý chuyển nhượng 7. Lưu ký CK: CK công ty đại chúng trước khi giao dịch Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán 8. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán 9. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán 10. Bảo vệ tài sản của khách hàng, bảo mật 11. Quỹ hỗ trợ thanh toán Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 1. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động 2. Điều kiện cấp Giấy phép 3. Hồ sơ xin cấp Giấy phép 4. Thời hạn cấp phộp 5. Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán 6. Điều lệ cụng ty CK, cụng ty QLQ 7. Những thay đổi phải được UBCKNN chấp thuận 8. Chia, tỏch, sỏp nhập, hợp nhất, chuyển đổi cụng ty Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 9. Đình chỉ, thu hồi Giấy phép 10. Nghĩa vụ của công ty CK, Cty QLQ 11. Quy định về cảnh báo 12. Giải thể, phá sản 13. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty CK, công ty QLQ có vốn đầu tư nước ngoài tại VN, chi nhánh công ty CK, công ty QLQ nước ngoài tại VN 14. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 1. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động • Do UBCKNN cấp • Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời có giá trị là GCNĐKKD => Giảm thiểu thủ tục hành chớnh, trỏnh tỡnh trạng hai giấy như trước đõy Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 2. Điều kiện cấp Giấy phép • Trụ sở, trang thiết bị • Đủ vốn pháp định theo quy định của Chính phủ • Yêu cầu về chứng chỉ hành nghề • Điều lệ tổ chức và hoạt động • Phương án hoạt động phù hợp Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 3. Hồ sơ xin cấp Giấy phép • Đơn • Giấy tờ chứng minh đáp ứng các điều kiện • Dự thảo Điều lệ công ty • Phương án kinh doanh 03 năm đầu 4. Thời hạn cấp phộp: 30 ngày (giảm hơn so với NĐ144) Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 5. Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán • Công ty chứng khoán  Môi giới  tự doanh  bảo lãnh phát hành  tư vấn đầu tư chứng khoán  lưu ký chứng khoán => Bỏ nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư theo quy định tại NĐ144 • Công ty quản lý quỹ: quản lý QĐT chứng khoán/ quản lý danh mục đầu tư Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 6. Điều lệ công ty CK, công ty QLQ 7. Những thay đổi phải được UBCKNN chấp thuận 8. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty 9. Đình chỉ, thu hồi Giấy phép 10. Nghĩa vụ của công ty CK, Cty QLQ 11. Quy định về cảnh báo 12. Giải thể, phá sản 13. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty CK, công ty QLQ có vốn đầu tư nước ngoài tại VN, chi nhánh công ty CK, công ty QLQ nước ngoài tại VN Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư CK 14. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán • Cấp cho cá nhân có đủ điều kiện (điểm mới) • Không có thời hạn (điểm mới) • Có giá trị khi người có chứng chỉ làm việc tại một công ty CK, công ty QLQ • Trách nhiệm quản lý người hành nghề của công ty CK, cty QLQ • Trách nhiệm của người hành nghề (điểm mới) Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 1. Loại hình quỹ ĐTCK 2. Thành lập quỹ ĐTCK 3. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư 4. Đại hội nhà đầu tư 5. Điều lệ quỹ 6. Giải thể quỹ 7. Xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ ĐTCK 8. Báo cáo về quỹ ĐTCK 9. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng 10. Ban đại diện quỹ đại chúng 11. Hạn chế đối với quỹ đại chúng 12. Quỹ mở, quỹ đóng 13. Thành lập quỹ thành viên 14. Công ty ĐTCK 15. Ngân hàng giám sát Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 1. Loại hình quỹ ĐTCK • Quỹ đại chúng  Quỹ mở  Quỹ đóng • Quỹ thành viên Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 2. Thành lập quỹ ĐTCK 3. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư 4. Đại hội nhà đầu tư 5. Điều lệ quỹ 6. Giải thể quỹ 7. Xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ ĐTCK Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 8. Báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán 9. Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng 10. Ban đại diện quỹ đại chúng 11. Hạn chế đối với quỹ đại chúng 12. Quỹ mở, quỹ đóng Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 13. Thành lập quỹ thành viên • Vốn góp tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam • Tối đa ba mươi thành viên góp vốn, chỉ bao gồm pháp nhân • Do một công ty QLQ quản lý • Tài sản của quỹ TV được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký • Chỉ phải báo cáo UBCKNN (điểm mới so với NĐ144: đăng ký thành lập) Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 14. Công ty ĐTCK (là nội dung mới) • Tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần • UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động • Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động  Vốn tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam  Yªu cÇu vÒ Chứng chỉ hành nghề CK (trường hợp công ty tự quản lý) • Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức, hoạt động của công ty ĐTCK Chương VII: Quỹ đầu tư CK, công ty đầu tư CK và ngân hàng giám sát 15. Ngân hàng giám sát • Là NHTM có GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký ho¹t ®éng lu ký CK • Không quy định điều kiện như NghÞ ®Þnh 144 Chương VIII: Công bố thông tin 1. Đối tượng, phương thức công bố thông tin 2. Công bố thông tin của • Công ty đại chúng • Tổ chức phát hành • Tổ chức niêm yết • Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ • Công ty đầu tư chứng khoán • Sở GDCK, Trung tâm GDCK 3. Khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo UBCKNN Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 1. Thanh tra chứng khoán 2. Đối tượng và phạm vi thanh tra 3. Hình thức thanh tra 4. Thẩm quyền, căn cứ ra quyết định thanh tra 5. Nội dung quyết định thanh tra 6. Thời hạn thanh tra 7. Quyền và nghĩa vụ của đối tượng thanh tra Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 8. Nhiệm vụ, quyền hạn của người ra quyết định thanh tra 9. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng Đoàn thanh tra và thành viên Đoàn thanh tra 10. Kết luận thanh tra 11. Nguyên tắc xử lý vi phạm 12. Các hình thức xử phạt vi phạm hành chính 13. Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính 14. Xử lý các hành vi vi phạm trên TTCK Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 1. Thanh tra chứng khoán • Là thanh tra chuyên ngành về CK và TTCK • Chịu sự chỉ đạo về nghiệp vụ của Thanh tra Bộ Tài chính Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 2. Đối tượng và phạm vi thanh tra 3. Hình thức thanh tra 4. Thẩm quyền, căn cứ ra quyết định thanh tra 5. Nội dung quyết định thanh tra 6. Thời hạn thanh tra 7. Quyền và nghĩa vụ của đối tượng thanh tra 8. Nhiệm vụ, quyền hạn của người ra quyết định thanh tra 9. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng Đoàn thanh tra và thành viên Đoàn thanh tra 10. Kết luận thanh tra 11. Nguyên tắc xử lý vi phạm Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 12. Các hình thức xử phạt vi phạm hành chính • Phạt cảnh cáo • Phạt tiền • Xử phạt bổ sung Chương IX: Thanh tra và xử lý vi phạm 13. Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính • Chánh Thanh tra chứng khoán  Phạt cảnh cáo  Phạt tiền • Chủ tịch UBCKNN  Phạt cảnh cáo  Phạt tiền  Áp dụng hình thức xử phạt bổ sung, biện pháp khắc phục hậu quả 14. Xử lý các hành vi vi phạm trên TTCK Chương X: Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại 1. Giải quyết tranh chấp 2. Bồi thường thiệt hại 3. Khiếu nại, tố cỏo, khởi kiện Chương X: Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại 1. Giải quyết tranh chấp  Thương lượng, hoà giải  Trọng tài  Toà ỏn Chương X: Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại 2. Bồi thường thiệt hại 3. Khiếu nại, tố cỏo, khởi kiện  Trách nhiệm của UBCKNN  Thời hạn giải quyết khiếu nại, tố cáo Chương XI: Điều khoản thi hành 1. Áp dụng Luật chứng khoán 2. Hiệu lực thi hành: 01 tháng 01 năm 2007 3. Trách nhiệm hướng dẫn thi hành Luật của Chính phủ LUẬT CHỨNG KHOÁN Tháng 5 năm 2007