Hội Thảo M&A 2008 “Nâng cao năng lực cho bên bán”

Hội Thảo M&A 2008 “Nâng cao năng lực cho bên bán” Saigon Consulting Group (Nhóm Tư Vấn Sài Gòn, SCG) Tp. HCM, Ngày 31 Tháng 10 Năm 2008 Góc nhìn tài chính Lê Khánh Lâm Tp. HCM, ngày 31 tháng 10 năm 2008 3NỘI DUNG 1. Tổng quan 2. Hình thức 3. Quy trình bán 4. Vấn đề lưu ý 5. Vai trò tư vấn tài chính 6. Minh họa 7. Q&A 418 38 113 4861 229 1753 347 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 2005 2006 2007 Jun-2008 Number of cases Value (million USD) Tổng quan 5No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD 1 June-07 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Do, Sinco… 17,8% 248 2 Aug-07 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225 3 June - 07 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80 4 Jun-07 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 21 5 June-07 Techcombank HSBC 20% 6 Jun - 07 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100% 7 July-2007 Hoang Quan Real estate Indochina capital 20% 20 8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217 9 2007 Bien Hoa Confectionery Corp. Lotte Confectionery Co Ltd 30% Thương vụ tiêu biểu 6No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD 1 Dec-07 Ninomaxx Fashion Indochina Capital Vietnam Holding 20% 2 Sep-07 Bảo Minh AXA (France) 16,6% 50tr euro 3 Jan-08 Hướng Việt securities JSC Morgan Stanley (Singapore) Holdings Pte. Ltd 48,33% 9 4 Jan-08 Vietnam National Reinsurance Corporation Swiss Re 25% 81,9 5 Feb-08 VMIC Kamaz Inc 13% 6 Feb-08 Vietcombank fund management JSC Franklin Resources Inc 49% 7 Mar-08 Việt Nam securities JSC (VSEC) RHB Malaysia bank 49% 4,2 8 Mar-08 Diana JSC Goldman Sachs 30% 9 Mar-08 An Binh bank Maybank (Malaysia) 15% 200 Thương vụ tiêu biểu 7Hình thức M&A Thâu tóm (Takeovers) Mua lại (Acquisition) Lôi kéo cổ đông (Proxy Contest) Đầu tư tài chính (Going Private - LBO) Sáp nhập hay Hợp nhất (Merger or Consolidation) Mua lại cổ phần (Acquisition of Stock) Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) 8Quy trình bán Tìm kiếm và sàng lọc Chuẩn bị ban đầu Tóm tắt thông tin và đề nghị bán ban đầu Bổ sung thông tin và đề nghị bán sau cùng Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Hoàn tất 9Tóm tắt thông tin chào bán ƒ Tóm tắt chung ƒ Yêu cầu về đầu tư ƒ Tóm tắt về doanh nghiệp ƒ Lịch sử hình thành ƒ Sản phẩm và tình hình kinh doanh ƒ Khách hàng, marketing và kênh phân phối ƒ Hoạt động hiện nay ƒ Phân tích ngành và phân tích cạnh tranh ƒ Đối thủ cạnh tranh chính ƒ Trình độ máy móc, thiết bị ƒ Ban quản lý, cơ cấu tổ chức và nhân viên ƒ Vấn đề về pháp lý và môi trường ƒ Thông tin tài chính ƒ Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh thực hiện và kế hoạch ƒ Bảng cân đối kế toán thực hiện và kế hoạch ƒ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thực hiện và kế hoạch ƒ Phụ lục cần thiết Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghị bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 10 ƒ Sử dụng tư vấn thuế giỏi ƒ Kế hoạch thuế tốt sẽ giúp các bên tiết kiệm nhiều chi phí sau này ƒ Lưu ý các giao dịch tiền mặt (chịu thuế hay không) ƒ Ước tính cách chi trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu và tương lai ƒ Lưu ý về các khoản vay có bảo đảm và tiền lãi phát sinh ƒ Định giá cổ phiếu ƒ Ước tính khả năng sinh lợi (các giả định cần thiết) ƒ Lưu ý các cam kết về quyền lợi nhân viên Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý chung 11 ƒ Về kế toán, việc mua bán có thể xử lý theo phương thức hợp nhất quyền lợi hoặc phương thức mua tài sản: ƒ Theo phương thức hợp nhất quyền lợi (còn gọi là hoán đổi cổ phiếu): ƒ Cổ phiếu của hai bên sẽ được tính toán và hoán đổi để cổ đông Bên bán trở thành cổ đông của Bên mua ƒ Bảng cân đối kế toán của Bên mua trong trường hợp này về cơ bản là hợp cộng số liệu hai bên lại với nhau Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 12 ƒ Theo phương thức mua tài sản, Bên mua mua cổ phần/ tài sản bằng cách thanh toán tiền mặt cho Bên bán ƒ Nếu Bên mua đồng ý mua lại cổ phần của Bên bán cao hơn giá trị sổ sách (vd: trả thêm cho tài sản vô hình), khoản chênh lệch này sẽ được ghi nhận thành lợi thế thương mại của Bên mua ƒ Lợi thế thương mại phải khấu hao dần và sẽ làm giảm lợi nhuận của Bên mua trong nhiều năm. Do vậy, Bên mua thường gợi ý phương thức hoán đổi cổ phiếu (nếu có thể) Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 13 ƒ Giao dịch bán cổ phần có thể chịu thuế hoặc không chịu thuế: ƒ Trường hợp chịu thuế: Khi cổ đông Bên bán nhận chênh lệch bán cổ phần so với giá gốc ƒ Trường hợp không chịu thuế: Khi cổ đông Bên bán chỉ nhận cổ phần chuyển đổi (không nhận thêm chênh lệch) Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 14 ƒ Tận dụng ưu đãi thuế/ lỗ thuế: Bên mua có thể tận dụnng ưu đãi thuế (hoặc lỗ thuế chưa chuyển hết của Bên bán) (Hiện nay một số nước cấm việc mua bán chỉ nhằm mục đích duy nhất là tiết kiệm thuế) ƒ Giao dịch bán tài sản thuần túy (vd: máy móc, thiết bị, nhà đất): Bên bán tính thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNDN từ chuyển quyền sử dụng đất; Bên mua trả thuế GTGT, thuế trước bạ ƒ Trường hợp ghi tăng tài sản mua (cao hơn giá gốc): Bên mua có được cơ quan thuế chấp nhận khấu hao của tài sản này? Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 15 ƒ Tận dụng khả năng vay vốn: Bên mua có thể tận dụng khả năng vay vốn của Bên bán mà không cần phải điều chỉnh lại cơ cấu vốn và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (lãi vay trả cho Bên cho vay nước ngoài phải chịu thuế nhà thầu nước ngoài) ƒ Sử dụng thặng dư vốn ™ Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu ™Mua cổ phiếu quỹ ™ Đầu tư vào công ty khác Tóm tắt thông tin chào bán Những vấn đề cần lưu ý – Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 16 Thẩm định do Bên mua thực hiện (Nhằm đảm bảo Bên mua mua được cái cần mua) Thẩm định do Bên bán thực hiện (Nhằm phát hiện điểm yếu và cải tiến trước khi Bên mua có thể thương lượng) và Thẩm định Mục tiêu Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 17 Đầu tư tài chính (Private Equity) • Bên bán không bán hết cổ phần kiểm soát (<25%) • Bên bán chỉ muốn gọi vốn để mở rộng hoạt động • Bên mua muốn thu hồi nhanh lợi nhuận từ đầu tư Đối tác chiến lược (Strategic) • Bên bán đồng ý chia sẻ cổ phần kiểm soát (> 25%) • Bên bán và Bên mua có chung mục tiêu hợp lực để phát triển Mua tài sản (Asset Acquisition) • Bên bán muốn bán nhanh • Bên bán bán đứt một phần tài sản cho Bên mua (phần còn lại vẫn thuộc về Bên bán) Mua lại cổ phần (Equity Acquisition) • Bên bán có thể đồng ý bán hết cổ phần kiểm soát và giao quyền quản lý • Bên bán muốn thương lượng giá tốt/ không bán nhanh Thẩm định Mục tiêu phụ thuộc vào thương vụ Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 18 Hoạt động Pháp lý Tài chính Thuế CNTT Môi trường Nhân sự Thẩm định Các loại báo cáo Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 19 Thẩm định Các loại báo cáo ƒ Báo cáo thẩm định ƒ Hoạt động ƒ Pháp lý ƒ Tài chính - Kế toán – Thuế ƒ CNTT ƒ Nhân sự ƒ Bảo vệ môi trường ƒ Bất cứ phát hiện xấu nào trong quá trình này sẽ dẫn đến việc Bên mua yêu cầu giảm giá bán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 20 ƒ Thẩm định về Hoạt động thường do chính Bên mua thực hiện ƒ Thảo luận Ban Giám đốc ƒ Gặp gỡ khách hàng và nhà cung cấp chủ chốt ƒ Kiểm tra kết quả kinh doanh thực hiện và kế hoạch ƒ Đánh giá về thị trường và sản phẩm ƒ Thẩm định về pháp lý ƒ Kiểm tra quyền sở hữu tài sản, cổ phần, thương hiệu … ƒ Kiểm tra các điều khoản ràng buộc của hợp đồng Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Thẩm định Các loại báo cáo 21 ƒ Thẩm định về Tài chính - Kế toán – Thuế ƒ Thường do các công ty kiểm toán thực hiện tại doanh nghiệp ƒ Tiến hành kiểm tra báo cáo tài chính của Bên bán ƒ Đưa ra các nhận xét chi tiết và định lượng (nếu có thể) các rủi ro tiềm ẩn về tài chính – kế toán – thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Thẩm định Các loại báo cáo 22 ƒ Thẩm định về trình độ CNTT ƒ Khả năng tích hợp và quản trị thông tin ƒ Khả năng hợp nhất báo cáo ƒ Thẩm định về nhân sự ƒ Trình độ nhân viên ƒ Phản ứng khi xảy ra thương vụ (cam kết lâu dài) ƒ Thẩm định về bảo vệ môi trường ƒ Kiểm tra vấn đề ô nhiễm, việc sử dụng nguyên vật liệu nguy hại ƒ Khả năng xảy ra kiện tụng về môi trường trong tương lai Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Thẩm định Các loại báo cáo 23 Thẩm định do Bên bán thực hiện ƒ Giúp Bên bán chủ động nhận diện vấn đề, tiếp nhận ý kiến khách quan từ bên ngoài (vd: từ công ty kiểm toán) ƒ Lưu ý sớm những vấn đề Bên mua có thể yêu cầu thương lượng trong Hợp đồng mua bán hoặc yêu cầu đưa vào điều khoản đảm bảo/ bồi thường sau khi mua ƒ Đảm bảo thông tin được tổ chức khoa học và cung cấp khách quan cho các Bên mua tiềm năng Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 24 Thẩm định do Bên bán thực hiện ƒ Giảm thiểu thời gian tiến hành thẩm định của Bên mua ƒ Thúc đẩy quá trình đàm phán (tránh thương lượng kéo dài và nguy cơ đổ vỡ thương vụ) ƒ Giảm nguy cơ hạ giá vào phút chót và tranh cãi Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 25 ƒ Phân tích tài chính để đưa ra quan điểm và kết luận ƒ Phát hiển những rủi ro tiềm ẩn chưa công bố của Bên bán ƒ Nhận diện vấn đề hậu mua bán ƒ Sử dụng tư vấn bên ngoài để nhận diện các rủi ro (vd: tuân thủ) tại địa phương ƒ Nhận diện các vấn đề có thể ảnh hưởng đến kế hoạch rút vốn của nhà đầu tư tương lai ƒ Phân tích tính ổn định của dòng tiền và thu nhập Thẩm định do Bên mua thực hiện Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 26 Thẩm định Quyền tiếp cận thông tin ƒ Toàn quyền Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin với Ban Giám đốc, nhân viên, bộ phận tài chính kế toán, nhân sự, CNTT … và các thông tin pháp lý có liên quan ƒ Hạn chế quyền Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin hạn chế với các đối tượng trên ƒ Không trao quyền Bên bán kiểm soát chặt thông tin, chỉ đưa ra các thông tin đã công bố rộng rãi ƒ Trao một phần quyền Bên bán chỉ cho tiếp cận thông tin liên quan đến mảng kinh doanh định bán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 27 ƒ Kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán ƒ Xem xét Điều lệ và kiểm tra việc chuyển nhượng vốn trong thời gian qua ƒ Kiểm tra việc trích lập dự phòng ƒ Kiểm tra các khoản vay từ tổ chức và cá nhân ƒ Đánh giá tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh) Thẩm định Tài chính – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 28 ƒ Kiểm tra tài sản và công nợ (khấu hao và khả năng thu hồi) ƒ Tài sản cố định (kể cả tài sản đi thuê) ƒ Hàng hóa tồn kho ƒ Các khoản phải thu (bao gồm chính sách tín dụng) ƒ Tài sản khác ƒ Công nợ (bao gồm dự phòng trợ cấp mất việc, thôi việc, BHXH, BHYT cho nhân viên) ƒ Kiểm tra doanh thu (kể cả thu nhập và chi phí bất thường/ khác) Thẩm định Tài chính – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 29 ƒ Phân tích lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuế ƒ Ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động ƒ Giao dịch nội bộ/ phụ thuộc ƒ Các quy định đặc thù trong kinh doanh và ngành ƒ Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ và CNTT ƒ Quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động (cơ hội cải tiến hoặc khả năng thôi việc hàng loạt) Thẩm định Tài chính – Kế toán Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 30 ƒ Đánh giá về nghĩa vụ thuế trực thu và gián thu ƒ Nhận diện rủi ro qua việc rà soát lại kết quả thanh tra/ quyết toán thuế của cơ quan thuế trong thời gian qua ƒ Xem xét quyết định truy thu thuế, thông báo thuế, thông báo nhắc nợ thuế và các công văn trao đổi qua lại giữa Bên bán và cơ quan thuế Thẩm định Thuế Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 31 Kết quả của thẩm định Chất lượng tài sản Chất lượng dòng tiền, thu nhập Nợ tiềm tàng Trợ cấp cho nhân viên Thuế và nghĩa vụ khác Các vấn đề cần xử lý Làm việc với các bên tư vấn có liên quan để làm rõ các vấn đề được nhận diện Lưu ý các vấn đề về ngành và thị trường Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 32 ƒ Cơ sở đưa ra các điều khoản ngừng thương lượng ƒ Cơ sở điều chỉnh giá ƒ Cơ sở để thương lượng hiệu quả ƒ Cơ sở thống nhất Hợp đồng mua bán sau cùng ƒ Cơ sở để Bên bán cam kết và đảm bảo ƒ Cơ sở để lập kế hoạch sau khi mua lại Kết quả của thẩm định Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 33 ƒ Hoàn tất sổ sách báo cáo ƒ Điều chỉnh và thống nhất giá cả giao dịch Hoàn tất Chuẩn bị ban đầuTìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán t t Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 34 Giá mua bán ƒ Giá mua bán thống nhất trên Hợp đồng mua bán có thể là: ƒ Giá cố định ƒ Giá dao động được tính toán theo dữ kiện mà 2 bên có thể thống nhất với nhau (giá được xác định theo phương pháp tài sản ròng (NAV), phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)); ƒ Giá hỗn hợp (một phần cố định, một phần phần dao động (vd: một phần trả bằng tiền mặt, một phần trả theo hiệu quả hoạt động của công ty trong thời gian nhất định); ƒ Giá do bên thứ ba đề xuất (giúp các bên có cơ sở tham chiếu và điều chỉnh) Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán t t Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 35 Giá thị trường ??? Giá có thể đầu tư ??? Giá sổ sách ??? Giá mua bán Giá thực tế ??? Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán t t Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 36 Vốn Tài sổ hữu hình Tài sản vô hình Cái gì có giá? Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán t t Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 37 Phương pháp định giá Các phương pháp trên được thực hiện dựa trên rất nhiều giả định và tính toán (và đặc biệt là dựa vào chất lượng thông tin trên thị trường, hiểu biết và năng lực của Bên mua) Dựa theo tài sản ròng (sổ sách) Dựa theo dòng tiền chiết khấu Dựa theo giá thị trường Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm và sàng lọc Tóm tắt thông tin và đề nghi bán Hoàn tất Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định Tì kiếm và sàng lọc t t thông tin và đề nghị bán t t Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định 38 Vấn đề Bên bán cần xem xét ngay Vai trò của tư vấn tài chính ƒ Doanh nghiệp có thể chỉ bán được một lần – kinh nghiệm bán quyết định sự thành công ƒ Yêu cầu kiểm soát được toàn bộ quá trình bán là đặc biệt quan trọng ƒ Ý kiến chuyên gia về giá cả chào bán (thực tế hay không?) ƒ Thông tin so sánh về xác định giá trị doanh nghiệp ƒ So sánh với các thương vụ tương tự cùng ngành ƒ Các thông tin so sánh khác ƒ Tận dụng thông tin, cơ sở dữ liệu, mạng lưới các nhà đầu tư tiềm năng ƒ Hỗ trợ việc thương lượng, chuyển giao kết quả và hoàn tất thương vụ 39 Minh họa 1 Kế hoạch thời gian 40 Kế hoạch thời gian cho việc bán 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 1. CHUẨN BỊ CHO VIỆC BÁN Thảo luận với cổ đông và BGĐ Thẩm định nội bộ Chuẩn bị bản thông tin chào bán 2. BẢN THÔNG TIN CHÀO BÁN Dự thảo về thỏa thuận mua bán Chuẩn bị tài liệu xin ý kiến cổ đông Dự thảo các nguyên tắc về bảo đảm, thỏa thuận, cam kết công bố thông tin Chuẩn bị các tài liệu pháp lý cho bản thông tin 3. NGHIÊN CỨU VÀ THẨM TRA BAN ĐẦU Sử dụng mối quan hệ chuyên nghiệp (network) Tập hợp thông tin về ngành Thảo luận với các chuyên gia trong ngành Thảo luận với ban giám đốc Thống nhất danh sách Bên mua tiềm năng 4. QUÁ TRÌNH TIẾP THỊ Thống nhất với BGĐ về hồ sơ giới thiệu (không tên) Thực hiện tiếp cận ban đầu Đề xuất cam kết bảo mật Chuyển giao bản thông tin chào bán Chuẩn bị hồ sơ cho công tác thẩm định Tiếp nhận đề nghị mua ban đầu từ Bên mua Đánh giá các đề nghị ban đầu nhận được Tuyển chọn, rút ngắn danh sách Bên mua 5. THÔNG TIN BỔ SUNG & ĐỀ NGHỊ CUỐI CÙNG BGĐ trình bày và tổ chức làm việc tại doanh nghiệp Cung cấp thông tin bổ sung Tiếp nhận đề nghị mua cuối cùng Đánh giá đề nghị mua cuối cùng Rút lại danh sách Bên mua cuối cùng 6. TÀI LIỆU PHÁP LÝ & THẨM ĐỊNH Thống nhất HĐ mua bán & các bước thông báo Đồng ý để Bên mua tiến hành thẩm định Ký kết HĐ mua bán sau khi cổ đông chấp thuận Thông báo cuối cùng đến toàn cổ đông 7. HOÀN THÀNH Đánh giá ban đầu Xem xét chiến lược bán 41 Tháng 1 Tháng 2 Tháng 3 Tháng 4 Tháng 5 Tháng 6 Xem xét chiến lược bán Ước tính giá bán ban đầu Xây dựng chiến lược tiếp thị Tiếp thị - giai đoạn I Tiếp thị - giai đoạn II Chọn thầu (Bên mua tiềm năng) Thương lượng/ Kết thúc giao dịch Kế hoạch thời gian cho việc bán 42 Minh họa 2 Quy trình bán Các bước cần thực hiện Dịch vụ mà tư vấn có thể hỗ trợ 43 Quy trình bán – Các bước cần thực hiện ™ Xem xét và thống nhất chiến lược bán ™ Định giá doanh nghiệp sử dụng các phương pháp định giá phù hợp ™ Xác định Bên mua trong tương lai ™ Chuẩn bị bố cục cho hồ sơ trình bày năng lực doanh nghiệp ™ Hồi đáp các tổ chức có quan tâm ™ Soạn thảo văn bản về việc bán để khơi gợi sự chú ý từ Bên mua ™ Thảo luận ban đầu với từng Bên mua tiềm năng ™ Yêu cầu cam kết về bảo mật thông tin ™ Rút lại danh sách ngắn Bên mua để tiếp tục đàm phán ™ Tổ chức họp mặt bên ngoài với Ban Giám đốc và các nhà tư vấn ™ Cung cấp các thông tin bổ sung ™ Chuẩn bị phòng cung cấp thông tin (data room) ™ Tiếp nhận, phân loại và so sánh các đề nghị mua ™ Lựa chọn Bên mua cuối cùng ™ Hỗ trợ thương lượng hợp đồng mua bán bao gồm các điều khoản về giá cả và cấu trúc giao dịch ™ Phối hợp với luật sư và đối tác trong quá trình thực thẩm định ™ Chuẩn bị các tài liệu trình bày cho cổ đông ™ Kiểm tra các tài liệu pháp lý do doanh nghiệp chuẩn bị Chuẩn bị ban đầu Tìm kiếm & sàng lọc Tóm tắt thông tin & đề nghị bán ban đầu Thông tin bổ sung & đề nghị bán cuối cùng Tài liệu pháp lý & thẩm định Hoàn tất 44 Tìm hiểu yêu cầu của cổ đông về việc bán doanh nghiệp Đánh giá tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh Xác định và phân tích những yếu tố thành công chính của doanh nghiệp Xem xét và tập hợp các thông tin cần thiết cho việc định giá và soạn thảo Bản thông tin chào bán doanh nghiệp Xem xét kế hoạch thuế Bắt đầu soạn thảo Bản thông tin chào bán doanh nghiệp Tài chính Nhóm tư vấn hỗ trợ chuẩn bị giai đoạn đầu tiên của chiến lược bán Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 45 Quy trình bán doanh nghiệp Nhóm tư vấn hỗ trợ tìm kiếm và rà soát ban đầu Đánh giá các lợi ích chiến lược cần đạt được Đánh giá về dự báo/ phân tích chiết khấu dòng tiền Xây dựng mô hình hoạt động tài chính dựa trên các ước tính về giá mua So sánh các công ty cùng ngành So sánh các giao dịch cùng ngành Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý 46 Nhóm tư vấn hỗ trợ tìm kiếm và rà soát ban đầu Hỗ trợ xác định phương án tốt nhất định vị doanh nghiệp để tối đa hóa giá trị cổ đông Trình bày thông tin chuyên nghiệp có tính đến mối quan tâm và câu hỏi của Bên mua Chuẩn bị kế hoạch thuế và cấu trúc thay thế Làm việc với ban giám đốc thống nhất danh sách các Bên mua tiềm năng về mặt chiến lược và tài chính, tận dụng tối đa cơ sở dữ liệu và mạng lưới chuyên nghiệp Đánh giá các Bên mua tiềm năng để xác định mức độ quan tâm, tình hình tài chính, phong cách quản lý và khả năng phù hợp về chiến lược Lựa chọn nhóm Bên mua cuối cùng để tiếp cận với sự đóng góp của BGĐ Chuẩn bị bản tóm tắt hồ sơ năng lực công ty dùng cho việc tiếp cận ban đầu Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 47 Nhóm tư vấn hỗ trợ soạn thảo Bản thông tin chào bán & đề nghị bán ban đầu Chuẩn bị và hoàn thiện Bản thông tin chào bán Liên lạc nhóm bên mua tiềm năng đã chọn để đánh giá mức độ quan tâm khi họ xem xét hồ sơ của công ty Đề xuất và thực hiện thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin với các bên tham gia và cung cấp Bản thông tin chào bán Làm việc thường xuyên với Bên mua tiềm năng để trình bày tích cực các nội dung trong Bản thông tin chào bán Kiểm soát quá trình giao tiếp với Bên mua để đảm bảo thông tin không bị gián đoạn Hỗ trợ BGĐ trong việc soạn thảo hồ sơ chính thức của doanh nghiệp để đấu thầu giá mua Đánh giá và tổng hợp các quan tâm ban đầu từ Bên mua tiềm năng và cùng BGĐ quyết định những ai được tiếp tục nhận thông tin bổ sung Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 48 Tổ chức các cuộc họp ban đầu giữa BGĐ và Bên mua để cung cấp thêm thông tin về doanh nghiệp cho Bên mua Tổ chức và quản lý các nội dung trình bày trong các cuộc họp với Bên mua Chuẩn bị “phòng dữ liệu” với đầy đủ thông tin cho Bên mua trong quá trình làm việc tại doanh nghiệp Hỗ trợ BGĐ trong việc trình bày thông tin của doanh nghiệp cho Bên mua Liên hệ chặt chẽ để nhận trả lời đấu thầu cuối cùng từ Bên mua Phối hợp nhịp nhàng việc cung cấp thông tin cho quá trình thẩm định tại “phòng dữ liệu” Nhóm tư vấn hỗ trợ soạn thảo Bản thông tin chào bán & đề nghị bán ban đầu Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 49 Đánh giá, tóm tắt và trình bày phân tích lời về đề nghị cuối cùng từ Bên mua cho các cổ đông Bản tóm tắt bao gồm: a. Việc xem xét giá cả và các điều khoản b. Việc đánh giá khả năng của Bên mua về khả năng huy động tài trợ cho giao dịch c. Thời gian dự kiến cần thiết để hoàn thành d. Xem xét lại toàn bộ hồ sơ ban đầu Hỗ trợ công ty việc đàm phán theo hướng thuận lợi cho Bên bán Đưa ra kế hoạch hành động tiếp theo Nhóm tư vấn hỗ trợ soạn thảo Bản thông tin chào bán & đề nghị bán ban đầu Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 50 Hợp tác và quản lý quá trình thẩm định cuối cùng của Bên bán Đảm bảo việc hoàn thành đúng thời hạn các tài liệu pháp lý và quá trình thẩm định Chuẩn bị và trình bày trước các cổ đông (nếu có yêu cầu) Cấu trúc giao dịch và quản lý đàm phán để tối đa hóa giá trị cổ đông. Vấn đề trọng điểm: a. Điều chỉnh được giá bán b. Đảm bảo quyền lợi Bên bán c. Tuân thủ về thuế d. Đề xuất hướng giải quyết các vấn đề hoạt động Kết thúc giao dịch Nhóm tư vấn hỗ trợ tập hợp văn bản pháp lý & phối hợp thẩm định Tài chính Giao dịch Thuế Pháp lý Quy trình bán doanh nghiệp 51 Horwath, ranked No. 5 in Asia Pacific (International Accounting Bulletin, July 2007), is a leading mid-tier accounting firm best positioned to help growing entrepreneurs succeed. Internationally associated to more than 130 independent member firms operating from over 465 offices around the world, Horwath taps on its global resources and core competencies such as international tax consulting and corporate advisory to elevate clients to their next-phase growth stages. DTL Auditing Company Member Horwath International Level 5 – 6, Saigon 3 Building, 140 Nguyen Van Thu Street, Da Kao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam Phone: (848) 3827 5026 | Fax: (848) 3827 5027 dtlco@horwathdtl.com.vn www.horwathdtl.com Questions? 52 THANK YOU