Chuyên đề Nghiên cứu những vấn đề cơ bản của pháp luật về kinh doanh chứng khóan

CHUÊN ĐỀ 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN TS. Lê Vũ Nam NỘI DUNG CHÍNH TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHĨAN I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN 1. Khái niệm Pháp luật về kinh doanh ck Pháp luật về kinh doanh chứng khĩan là tổng thể các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc cơng nhận nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong lĩnh vực chứng khĩan và TTCK. I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN 2. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh Phạm vi điều chỉnh: Pháp luật về kinh doanh chứng khĩan điều chỉnh các quan hệ phát sinh từ hoạt động chào bán chứng khốn, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khốn, dịch vụ về chứng khốn và thị trường chứng khốn. Đối tượng điều chỉnh:  Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngồi tham gia đầu tư chứng khốn và hoạt động trên thị trường chứng khốn Việt Nam.  Tổ chức, cá nhân khác cĩ liên quan đến hoạt động chứng khốn và thị trường chứng khốn. I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN 3. Nguồn của Pháp luật về kinh doanh ck Hiến pháp năm 1992, sửa đổi bổ sung năm 2001. Bộ luật dân sự 2005. Bộ luật thương mại năm 2005. Luật doanh nghiệp năm 2005. Luật đầu tư năm 2005. Luật chứng khĩan năm 2006. Nghị định 14/2007/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khốn  Các văn khác cĩ liên quan. I. TỔNG QUAN PHÁP LUẬT VỀ KINH DOANH CHỨNG KHĨAN 4. Nội dung của Pháp luật về kinh doanh ck Xác định quy chế pháp lý của chứng khĩan và TTCK Điều chỉnh họat động phát hành và niêm yết chứng khĩan Điều chỉnh họat động giao dịch chứng khĩan Xác định địa vị pháp lý của các chủ thể kinh doanh, dịch vụ chứng khĩan Điêu chỉnh họat động cơng bố thơng tin, thanh tra, giám sát và xử phạt vi phạm hành chính trên TTCK II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN Khái niệm Đặc điểm  Phân loại II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 1. Khái niệm chứng khĩan Theo Luật về TTCK của Mỹ (1934): “Thuật ngữ chứng khốn nghĩa là bất kỳ giấy nợ, cổ phần, chứng khốn tồn tại, trái phiếu, giấy vay nợ khơng cĩ đảm bảo, chứng chỉ về quyền lợi hoặc dự phần trong bất kỳ thỏa thuận chia lợi nhuận nào, hoặc trong bất kỳ khoản tiền hoặc hợp đồng thuê mỏ dầu, mỏ khí hay các mỏ nào khác; bất kỳ chứng chỉ ủy thác thế chấp, chứng chỉ chi phí tiền tổ chức hoặc chứng chỉ đăng ký mua chứng khốn mới phát hành, cổ phần cĩ thể chuyển nhượng, hợp đồng dầu tư, chứng chỉ ủy thác bỏ phiếu, chứng chỉ ủy thác…”. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 1. Khái niệm chứng khĩan Luật về TTCK của Liên Bang Nga năm 1996: “Chứng khốn phát hành là bất kỳ chứng khốn nào, kể cả chứng khốn phi vật chất mang đồng thời các dấu hiệu sau đây: Ghi nhận các quyền tài sản và phi tài sản cho phép người sở hữu xác nhận, chuyển nhượng và thực hiện vơ điều kiện các quyền trên theo luật định; Được phân phối bằng những đợt phát hành; Cĩ số lượng quyền và thời hạn thực hiện quyền như nhau đối với cùng một đợt phát hành”. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 1. Khái niệm chứng khĩan  Theo Nghị định 144/NĐ-CP: “Chứng khốn là chứng chỉ hoặc bút tốn ghi sổ xác nhận quyền là lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khốn đối với tài sản và vốn của tổ chức phát hành. Chứng khốn bao gồm cả cổ phiếu, trái phiếu, quyền mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và các loại chứng khốn khác”.  Theo Luật chứng khĩan năm 2006: “Chứng khốn là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khốn được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:  Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;  Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhĩm chứng khốn hoặc chỉ số chứng khốn”. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 1. Khái niệm chứng khĩan Trong khoa học kinh tế- tài chính: Chứng khốn là phương tiện xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành. Chứng khốn là mọi sản phẩm tài chính cĩ thể chuyển nhượng được, bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, các cơng cụ của thị trường tiền tệ như tín phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng và các loại thương phiếu. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Đặc điểm chứng khĩan Tính giá trị Tính chuyển nhượng (tính thanh khỏan) Tính sinh lời Tính rủi ro Tính chặt chẽ về mặt hình thức II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Khái niệm:  Theo Luật chứng khĩan năm 2006:Cổ phiếu là loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.  Trong khoa học kinh tế - ti chính: Cổ phiếu là chứng khốn do cơng ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cơng ty đĩ. Cổ phiếu được phát hành khi cơng ty cổ phần huy động vốn để thành lập cơng ty hoặc khi cơng ty huy động thêm vốn để phục vụ sản xuất, kinh doanh. Số vồn đĩ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phiếu gọi là cổ đơng. Cổ phiếu cĩ thể ghi danh hoặc khơng ghi danh. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Đặc điểm:  Là bằng chứng cho việc gĩp vốn vào CTCP. Người nắm giữ (cổ động) cĩ quyền tham gia quản lý, điều hành, chia tài sản cịn lại khi cơng ty bị phá sản sau trái chủ. Cĩ thu nhập khơng ổn định. Cĩ độ rủi ro cao. Gía cả thường biến động mạnh. Khơng cĩ thời gian đáo hạn và tồn tại song song với CTCP. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu  Phân loại cổ phiếu:  Căn cứ vào đặc điểm: Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thơng): Là loại CP cơ bản của CTCP, cho phép cổ đơng được hưởng các quyền lợi thơng thường trong CTCP; phát hành ra đầu tiên và thu hồi về cuối cùng. Cổ đơng cĩ các quyền:  Nhận cổ tức và được chuyển nhượng.  Hưởng chênh lệch giá.  Hưởng giá trị tài sản tăng lên của cơng ty cổ phần.  Được ưu tiên mua cổ phiếu phát hành bổ sung của cơng ty cổ phần với điều kiện ưu đãi.  Được chia lại tài sản khi cơng ty phá sản hoặc giải thể sau khi đã thanh tốn các khoản nợ.  Được tham gia quản lý, điều hành cơng ty.  Được cung cấp thơng tin. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Cổ phiếu ưu đãi: Là loại cổ phiếu phát hành sau cổ phiếu thường, cho phép người nắm giữ được hưởng một số quyền lợi ưu đãi hơn so với cổ đơng thường. Cĩ một số loại cổ phiếu ưu đãi sau đây: CP ưu đãi biểu quyết: Là cổ phiếu cĩ số phiếu biểu quyết nhiều hơn số phiếu của cổ phiếu thường và thường do Điều lệ cơng ty quy định, khơng được chuyển nhượng. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: Là cổ phiếu được trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu thường hoặc mức ổ định hàng năm. Cổ phiếu loại này khơng cho phép người nắm giữ cĩ quyền biểu quyết hay tham dự ĐHĐ cổ đơng. Cĩ CP ưu đãi cổ tức tích lũy và khơng tích lũy. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn - cổ phiếu Cổ phiếu ưu đãi hồn lại: Là cổ phiếu sẽ được cơng ty hồn lại vốn gĩp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi trên cổ phiếu, được ưu tiên nhận lại tài sản khi cơng ty giải thể hoặc phá sản. Cổ đơng loại này khơng cĩ quyền biểu quyết, khơng cĩ quyền dự họp ĐHĐ cổ đơng. Cổ phiếu ưu đãi cĩ thể chuyển thành cổ phiếu thướng: Là loại cổ phiếu ưu đãi cho phép người năm giữ được chuyển thành cổ phiếu thường theo những điều kiện nhất định. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Căn cứ vào hoạt động của CTCP: Cổ phiếu thượng hạng (Blue chpi stocks): là cổ phiếu được phát hành bởi những cơng ty lâu đời, cĩ uy tính, mức chi trả cổ tức cao. Cổ phiếu tăng trưởng (Growth stocks): Là cổ phiếu do các CTCP đang trên đà tăng trưởng, cĩ tiềm năng và triển vọng tốt, mức cổ tức thường thấp hoặc khơng cĩ do cơng ty thường giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Cổ phiếu thu nhập (Income stock): Là loại cổ phiếu trả cổ tức cao hơn mức trung bình trên thị trường, thích hợp cho các nhà đầu tư hướng tới việc nhận cổ tức, tuy nhiêm tiềm năng phát triển của cơng ty khơng lớn. Cổ phiếu chu kỳ (Cyclical stock): là cổ phiếu của những CTCP cĩ thu nhập theo chu ký kinh tế như các ngành thép, xi măng, thiết bị, động cơ, xây dựng… Cổ phiếu theo mùa (Seasonal stock): Là cổ phiếu của những CTCP sản xuất, kinh doanh theo mùa vụ. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu Căn cứ vào nguyên tắc thực hiện quyền: Cổ phiếu vơ danh: Khơng ghi tên người sở hữu. Khơng hạn chế chuyển nhượng. Số lượng phát hành lớn nhất. Cổ phiếu ký danh. Cĩ ghi tên người sở hữu. Thủ tục chuyển nhượng phức tạp. Giới hạn đối tượng nắm giữ. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- cổ phiếu  Một số loại cổ phiếu khác: Cổ phiếu của cổ đơng sáng lập; Là cổ phiếu do cổ đơng sáng lập nắm giữ tại thời điểm thành lập CTCP theo quy định (Luật DN 2005 quy định các CĐSL phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số CP phổ thơng và khơng được chuyển nhượng cho người khơng phải là CĐSL trong 3 năm). Cổ phiếu thưởng: Là loại cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác của CTCP để phát khơng cho các cổ đơng hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện cĩ trong cơng ty. Cổ phiếu quỹ: Là loại cổ phiếu đã phát hành và được chính CTCP mua lại trên thị trường chứng khốn. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Định nghĩa: Theo Luật chứng khĩan năm 2006: Trái phiếu là loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành. Trong khoa học kinh tế - tài chính – pháp luật: Là chứng khốn xác nhận quyền sở hữu của người nắm giữ đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành, thể hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành phải trả nợ cho người nắm giữ trái phiếu khoản tiền lãi nhất định và phải trả lại khoản tiền gốc khi trái phiếu đáo hạn. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Đặc điểm: Trái phiếu là một loại chứng khốn nợ cĩ kỳ hạn và trái chủ được hồn vốn vào cuối kỳ. Người sở hữu trái phiếu được ưu tiên thanh tốn nợ theo một tỷ lệ tương ứng trước người sở hữu cổ phiếu trong trường hợp cơng ty giải thể hoặc phá sản. Trái phiếu cĩ lợi tức ổn định (ngoại trừ trường hợp trái phiếu cĩ lãi suất thả nổi). Trái phiếu cũng là một loại hàng hố trên thị trường chứng khốn và cĩ tính thanh khoản khá cao. Trái phiếu cĩ rủi ro thấp. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2.Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Phân loại: Căn cứ vào chủ thể phát hành, cĩ: Trái phiếu Chính phủ (Goverment bond):Là trái phiếu do Chính phủ phát hành, cĩ thời hạn, cĩ mệnh giá, cĩ lãi, xác nhận nghĩa vụ trả nợ của Chính phủ đối với người sở hữu, bao gồm: Tín phiếu kho bạc: cĩ thời hạn dưới 1 năm, phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt tạm thời của ngân sách và tạo thêm cơng cụ cho thị trường tiền tệ. Trái phiếu kho bạc: cĩ thời trên 1 năm phát hành nhằm huy động vốn theo kế hoạch ngân sách Nhà nước đã được Quốc hội phê duyệt. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2.Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Trái phiếu đầu tư: cĩ thời hạn trên 1 năm, phát hành để huy động vốn cho những cơng trình, dự án đầu tư đã được Chính phủ phê duyệt nhưng chưa được bố trí vốn ngân sách hoặc huy động vốn cho Quỹ hỗ trợ phát triển theo kế hoạch tín dụng đầu tư phát triển hàng năm được Chính phủ phê duyệt. Trái phiếu cơng ty (Corporate bond): Trái phiếu cĩ thế chấp (Mortgage bonds). Trái phiếu khơng thế chấp (Debenture). Trái phiếu cĩ thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường (Convertible bonds). II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2.Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Lưu ý: Các yếu tố của trái phiếu chuyển đổi bao gồm: tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi và thời điểm chuyển đổi. VD cụ thể: Một TPCĐ của cơng ty A cĩ mệnh giá là 1.000.000 VND cĩ thể được chuyển đổi thành 100 CP thường của cơng ty A vào thời điểm 1/1/2010. Tức là cĩ: tỷ lệ chuyển đổi là 1/100; giá chuyển đổi là 1.000.000 VNĐ/100 CP = 10.000VNĐ; thời điểm chuyển đổi là 1/1/2010. Trái phiếu thu nhập (Income bonds): là loại trái phiếu chỉ được thanh tốn lãi khi cơng ty kinh doanh cĩ lãi. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Trái phiếu Căn cứ vào lợi tức: Trái phiếu trả lãi định kỳ (Coupon bonds). Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon bonds). Trái phiếu cĩ lãi suất thả nổi (Floating rate bonds). Căn cứ vào phạm vi lưu thơng: Trái phiếu nội địa. Trái phiếu quốc tế. Trái phiếu Châu Âu, Châu Á. SO SÁNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU Đặc điểm của cổ phiếu và trái phiếu Trái phiếu Cổ phiếu Tổ chức phát hành Chính phủ, chính quyền địa phương, doanh nghiệp Cơng ty cổ phần Đặc điểm vốn Tài chính qua vay nợ Vốn cổ phần Mức độ rủi ro Rủi ro thấp Rủi ro cao Thu nhập của người sở hữu Lãi trái phiếu Cổ tức và lãi từ chênh lệch giá mua và giá bán Quyền của người sở hữu đối với tổ chức phát hành Quyền địi hỏi thanh tốn cả gốc và lãi Quyền biểu quyết và hưởng cổ tức theo kết quả kinh doanh Thời hạn Cĩ thời hạn nhất định, sau thời hạn đĩ tổ chức phát hành phải thanh tốn cho trái chủ Khơng cĩ thời hạn Thứ tự thanh tốn khi cơng ty giải thể hoặc phá sản Được ưu tiên thanh tốn trước cổ tức Được thanh tốn cuối cùng II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng chỉ quỹ đầu tư Khái niệm:  Theo Luật chứng khốn năm 2006: Chứng chỉ quỹ là loại chứng khốn xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn gĩp của quỹ đại chúng.  Trong khoa học kinh tế-tài chính: Là chứng khốn do cơng ty quản lý quỹ thay mặt quỹ cơng chúng phát hành, xác nhận quyền sở hữu hợp pháp của người đầu tư đối với một hoặc một số đơn vị quỹ. CÁC THÀNH PHẦN THAM GIA QĐTCK NHÀ ĐẦU TƯ Quỹ đầu tư đại chúng Ngân hàng giám sát Cơng ty Quản lý Quỹ Nắm giữ chứng chỉ Thực hiện lưu ký, quản lý tài sản Thực hiện quản lý quỹ, đưa ra các quyết định đầu tư Kiểm tra giám sát việc quản lý quỹ theo hoạt động giám sát II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng chỉ quỹ đầu tư  Nhà đầu tư cĩ các quyền sau đây:  Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khốn tương ứng với tỷ lệ vốn gĩp;  Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khốn;  Yêu cầu cơng ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát mua lại chứng chỉ quỹ mở;  Khởi kiện cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình;  Thực hiện quyền của mình thơng qua Đại hội nhà đầu tư­;  Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn;  Các quyền khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng chỉ quỹ đầu tư Nhà đầu tư cĩ các nghĩa vụ sau đây: Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư­; Thanh tốn đủ tiền mua chứng chỉ quỹ; Các nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khốn. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền mua cổ phần (Right) Khái niệm: Theo luật chứng khĩan năm 2006: Quyền mua cổ phần là loại chứng khốn do cơng ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đơng hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định. Trong khoa học kinh tế-tài chính: Là quyền ưu tiên mua trước dành cho cổ đơng hiện hữu của một cơng ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thơng mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện cĩ của họ trong cơng ty, tại một mức giá xác định, thấp hơn mức giá chào mời ra cơng chúng và trong một thời hạn nhất định, thường là vài tuần. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền mua cổ phần (Right) Đặc điểm của Right: Mục đích phát hành quyền nhằm hạn chế sự pha lõang cổ phiếu khi cơng ty cổ phần huy động thêm vốn. Mức giá thực hiện quyền thấp hơn mức giá hiện hành vào thời điểm phát hành hoặc thời điểm thực hiện. Mỗi một cổ phần đang lưu hành cĩ một quyền. Số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành/số lượng cổ phần mới. Trong đĩ, số lượng cổ phần mới=mức vốn cần huy động/giá đăng ký mua. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền mua cổ phần (Right) Việc sử dụng Quyền dưới 2 hình thức: Nộp tiền cho cơng ty để mua cổ phiếu theo số lượng và mức giá đã ấn định. Chuyển nhượng Quyền cho người khác. Gía của Quyền phụ thuộc vào nhiều yếu tố, trong đĩ quan trọng nhất là giá chứng khĩan cơ sở và thời hạn thực hiện của quyền. VÍ DỤ VỀ RIGHT Cơng ty ABC cĩ VĐL 1 tỷ đồng với số cổ phiếu đang lưu hành là 100.000 CP, mệnh giá là 10.000đ/CP. Ơng X là người sở hữu 1.000CP ABC (chiếm tỷ lệ 1%, tức quyền kiểm kiểm sĩat là 1%). Sau 3 năm, Cty ABC quyết định tăng VĐL thêm 1 tỷ đồng bằng việc phát hành thêm 100.000CP. Cty ABC phát hành Right với mỗi Right cho phép mua một cổ phiếu mới. Biết rằng giá CP ABC thực hiện theo quyền là 12.500đ/CP và giá thị trường hiện hành của cổ phiếu ABC là 17.500đ/CP. Quyền cĩ hiệu lực trong 30 ngày, kể từ ngày phát hành. Tính giá trị của Right hiện tại? II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng quyền (Warrants) Khái niệm: Theo Luật chứng khĩan năm 2006: Chứng quyền là loại chứng khốn được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khốn được quyền mua một số cổ phiếu phổ thơng nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định. Trong khoa học kinh tế-tài chính: Chứng quyền là một lọai chứng khĩan cho phép người nắm giữ được mua một khối lượng xác định cổ phiếu thường với một mức giá xác định vầtrong một thời hạn nhất định. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng quyền (Warrants) Đặc điểm của Chứng quyền:  Thường được phát hành khi tổ chức lại cơng ty hoặc để khuyến khích nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi cĩ những điều kiện kém thuận lợi.  Cho phép người nắm giữ được mua cổ phiếu thường với một mức giá xác định và trong một khỏang thời gian nhất định (thường vài tháng, vài năm hoặc vĩnh viễn).  Người nắm giữ chứng quyền hy vọng vào sự tăng giá của cổ phiếu thường trong tương lai. Nếu tăng hơn mức giá thực hiện thì nhà đầu tư cĩ lời và sẽ thực hiện quyền (mua cổ phiếu thường hoặc chuyển nhượng chứng quyền cho người khác). Ngược lại, thì nhà đầu tư sẽ khơng thực hiện quyền mua cổ phiếu thường. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Chứng quyền (Warrants)  Gía trị của chứng quyền phụ thuộc vào 2 yếu tố: Gía trị đầu tư (giá trị nội tại) = (giá cổ phiếu trên thị trường – giá thực hiện theo chứng quyền) x số cổ phiếu được mua. VD: 1 chứng quyền cho phép mua 10 CP tại mức giá 20.000đ và giá thị trường của cổ phiếu là 30.000đ thì chứng quyền sẽ cĩ giá trị nội tại là 100.000đ = (30.000đ- 20.000đ) x 10. Chứng quyền sẽ được bán thấp nhất ở mức 100.000đ. Gía trị thời gian hay độ dài của chứng quyền (thời gian đáo hạn của chứng quyền càng dài thì giá trị của chứng quyền càng tăng. Ngịai ra, giá của chứng quyền cũng phuụthuộc vào một số yếu tố khác như: tâm lý, mức cổ tức, thơng tin về họat động của cơng ty, lãi suất thị trường, lạm phát… II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng kỳ hạn Định nghĩa: Là thỏa thuận giữa người mua và người bán thực hiện một giao dịch hàng hĩa (chứng khĩan cơ sở) ở một thời điểm chắc chắn trong tương lai với khối lượng và mức giá xác định tại thời điểm thỏa thuận. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng kỳ hạn  Đặc điểm:  Là hợp đồng song vụ, giá cả, khối lượng do 2 bên thỏa thuận.  Thời điểm thanh tĩan diễn ra trong tương lai, cĩ thể bằng chuyển giao thực tế hay chỉ cần thanh tĩan khỏan chênh lệch giá theo nguyên tắc bù trừ do 2 bên thỏa thuận.  Nếu tại thời điểm thực hiện hợp đồng, giá chứng khĩan cơ sở thấp hơn giá thực hiện thì bên mua sẽ thiệt hại; ngược lại, bên bán sẽ thiệt hại. Bên mua (hoặc bán) tránh thiệt hại bằng cách ký song song một hợp đồng mua (hoặc bán) một lượng chứng khĩan cơ sở với một đối tác khác với cùng điều kiện.  Là cơng cụ để đầu cơ, bảo vệ lợi nhuận và giới hạn rủi ro. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng tương lai (Future contracts) Khái niệm: Theo Luật chứng khĩan năm 2006: Hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán các loại chứng khốn, nhĩm chứng khốn hoặc chỉ số chứng khốn nhất định với một số lượng và mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai. Trong khoa học kinh tế-tài chính: Là hợp đồng cho phép mua hoặc bán một loại chứng khốn nhất định với một khối lượng và mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai. Hợp đồng tương lai bắt buộc người mua, người bán phải thực hiện mua, bán theo hợp đồng, trừ khi hợp đồng được bán cho người khác trước ngày thanh tốn. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng tương lai (Future contracts)  Đặc điểm:  Là cơng cụ để rào chắn rủi ro trong điều kiện giá cả chứng khĩan biến động bất lợi, tìm kiếm lợi nhuận…  Khác hợp đồng kỳ hạn ở chỗ: Được niêm yết ở SGDCK. Được chuẩn hĩa: đối với hành hĩa cụ thể, yêu cầu về số lượng, chất lượng, mẫu biểu…. Do được niêm yết và giao dịch thơng qua hệ thống giao dịch của SGDCK nên kiểm sĩat được rủi ro trong thanh tĩan. Được mua đi bán lại trên thị trường nên giá trị cũng như việc hạch tĩan lãi, lỗ diễn ra hàng ngày. Cĩ tính thanh khỏan cao. Được thực hiện thơng qua gia hành và trả tiền hoặc bù trừ trả phần chêng lệch. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng tương lai (Future contracts) Cĩ cơ chế linh họat để các bên thĩat khỏi vị thế thơng qua 2 cách: Thĩat khỏi trước thời hạn thanh tĩan: bên bán (hoặc bên mua) sẽ mua (hoặc bán) số lượng hợp đồng tương lai tương tự. Đợi đến khi đáo hạn, thực hiện hợp đồng. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Hợp đồng tương lai (Future contracts) Ví dụ về hợp đồng tương lai: Ngày 01/01/05, một HĐTL mua bán 100CP XYZ với giá 25.000đ/CP, ngày thanh tĩan là 31/03/05. Số tiền ký quỹ là 10% (tức 250.000đ). Giả sử đến ngày thanh tĩan, giá cổ phiếu XYZ trên thị trường là 30.000đ/CP thì người mua sẽ lời 500.000đ và người bán lỗ 500.000đ. Nếu đến ngày thanh tĩan, giá cổ phiếu XYZ là 20.000đ/CP thì người bán sẽ lời 500.000đ và người mua bị lỗ 500.000đ. Như vậy, người mua HĐTL đứng trên quan điểm giá lên và ngược lại đối với người bán. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền chọn (Options)  Khái niệm:  Theo Luật chứng khĩan năm 2006: Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khốn được xác định trước trong khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định trước.  Trong khoa học kinh tế-tài chính: Là một cam kết của người phát hành cho phép người nắm giữ được mua (nếu là quyền chọn mua – call options) hoặc được bán (nếu là quyền chọn bán – put options) một khối lượng chứng khốn nhất định, tại một mức giá xác định trong một thời gian nhất định (quyền chọn kiểu Mỹ) hoặc tại một thời điểm nhất định (quyền chọn kiểu Châu Âu). Một quyền chọn cĩ các yếu tố cấu thành như: phí quyền chọn, loại quyền, giá thực hiện, ngày đáo hạn. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền chọn (Options)  Đặc điểm của Quyền chọn:  Lọai quyền: Quyền chọn mua hay chọn bán.  Tên chứng khĩan cơ sở.  Ngày đáo hạn (thời gian đáo hạn).  Gía thực hiện.  Phí quyền chọn: là khỏan tiền người mua quyền trả cho người bán quyền.  Gía thực hiện quyền: là giá chứng khĩan mà người phát hành cam kết mua (đối với quyền chọn mua) hoặc bán (đối với quyền chọn bán).  Quyền chọn cĩ 2 lọai: kiểu Mỹ (được thực hiện bất cứ khi nào trong thời hạn hiệu lực của quyền) và kiểu Châu Âu (được thực hiện khi đáo hạn). II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền chọn (Options)  Các bộ phận cấu thành nên giá Quyền chọn:  Gía trị nội tại của quyền: Là khỏan lợi nhuận mà người nắm giữ sẽ nhận được bằng cách thực hiện quyền ngay lập tức: Đối với quyền chọn mua nếu giá trị thực hiện theo quyền thấp hơn giá của chứng khĩan cơ sở thì quyền đĩ được xem là cĩ lãi (in the money); nếu bằng bằng giá chứng khĩan cơ sở thì xem là hịa vốn (at the money) và nếu cao hơn thì xem là lỗ (out the money). Đối với quyền chọn bán thì ngược lại.  Giá thị trường vầgiá thực hiện theo quyền của chứng khĩan cơ sở.  Thời gian đáo hạn: Thời gian đáo hạn của quyền càng dài thì quyền càng hấp dẫn và giá của quyền sẽ càng cao. II. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN 2. Phân loại chứng khốn- Quyền chọn (Options) Ứng dụng của quyền chọn: Tăng lợi nhuận. Phịng ngừa rủi ro. Người mua quyền chọn mua đứng trên quan điểm giá lên; người mua quyền chọn bán đứng trên quan điểm giá xuống. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 1. Khái niệm Theo Luật chứng khĩan năm 2006: Thị trường giao dịch chứng khốn là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thơng tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khốn. Trong khoa học kinh tế-tài chính: TTCK là bất kỳ hình thức cầu nối nào giữa cung và cầu chứng khĩan nhằm thực hiện giao dịch chứng khĩan. Hoặc TTCK là nơi diễn ra cấ họat động mua bán chứng khĩan theo những nguyên tắc nhất định, lầnơi gặp gỡ cung cầu chứng khĩan. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 2. Phân lọai Căn cứ vào tính chất luân chuyển của nguồn vốn: Thị trường sơ cấp. Thị trường thứ cấp. Căn cứ vào hình thức tổ chức giao dịch: Thị trường giao dịch tập trung (Sở giao dịch chứng khĩan, Trung tâm Giao dịch chứng khĩan). Thị trường giao dịch phi tập trung (Over the Countre – OTC) III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 2. Phân lọai Căn cứ vào thời hạn thanh tĩan: Thị trường giao ngay. Thị trường kỳ hạn. Căn cứ vào hàng hĩa: Thị trường cổ phiếu. Thị trường trái phiếu. Thị trường các cơng cụ phái sinh. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 3. Nguyên tắc họat động của TTCK Nguyên tắc trung gian. Nguyên tắc đấu giá. Cơng bằng, cơng khai, minh bạch. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro. Tuân thủ quy định của pháp luật. Tơn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khốn của tổ chức, cá nhân. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 4. Các chủ thể của TTCK  Ủy ban Chứng khĩan Nhà nước.  Sở giao dịch chứng khĩan, Trung tâm giao dịch chứng khĩan.  Tổ chức phát hành và niêm yết chứng khĩan.  Cơng ty chứng khĩan.  Qũy đầu tư, Cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khĩan và Ngân hàng giám sát.  Ngân hàng chỉ định thanh tĩan.  Cơng ty đầu tư chứng khĩan.  Trung tâm Lưu ký chứng khĩan.  Trung tâm tin học và thống kê.  Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khĩan.  Nhà đầu tư và các chủ thể khác. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 5. Vai trị của TTCK Là một bộ phận của thị trường tài chính. Là kênh huy động vồn bổ sung cho nền kinh tế. Tạo tính thanh khoản cho chứng khốn. Cung cấp mơi trường đầu tư cho cơng chúng. Là cơng cụ giúp Chính phủ thực hiện các chính sách vĩ mơ. Khuyến khích doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, quản trị cơng ty theo thơng lệ tốt nhất. Là động lực của quấtrình cổ phần hoa 1doanh nghiệp Nhà nước. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 6.Chính sách phát triển TTCK ở Việt Nam  Nhà nước cĩ chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khốn nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.  Nhà nước cĩ chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khốn hoạt động cơng bằng, cơng khai, minh bạch, an tồn và hiệu quả.  Nhà nước cĩ chính sách đầu tư hiện đại hố cơ sở hạ tầng cho hoạt động của thị trường chứng khốn, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khốn, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khốn và thị trường chứng khốn. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 7. Quản lý Nhà nước về TTCK tại Việt Nam  Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khốn và thị trường chứng khốn.  Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và thị trường chứng khốn và cĩ các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:  Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển thị trường chứng khốn;  Trình cấp cĩ thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn;  Chỉ đạo Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước thực hiện chiến lược, quy hoạch, chính sách phát triển thị trường chứng khốn và các chính sách, chế độ để quản lý và giám sát hoạt động về chứng khốn và thị trường chứng khốn. III. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA TTCK 6. Quản lý Nhà nước về TTCK tại Việt Nam Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình cĩ trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và thị trường chứng khốn. Uỷ ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình cĩ trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khốn và thị trường chứng khốn tại địa phương.